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北京市康达律师事务所
关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2021]第 0363-1 号
二〇二二年三月
目录
释 义 ......5
第一部分 审核问询问题回复 ......5
一、《审核问询函》问题 4 ......5
二、《审核问询函》问题 5 ......28
三、《审核问询函》问题 6 ......35
四、《审核问询函》问题 7 ......47
五、《审核问询函》问题 16 ......53
第二部分 补充披露期间的补充法律意见......55
一、本次发行的主体资格的补充核查......55
二、本次发行的实质条件的补充核查......55
三、发行人的独立性的补充核查......58
四、发行人的发起人、股东及实际控制人的补充核查......60
五、发行人的业务的补充核查......70
六、关联交易与同业竞争的补充核查......71
七、发行人的主要财产的补充核查......73
八、发行人的重大债权债务的补充核查......74
九、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况的补充核查......79
十、发行人的税务及财政补贴的补充核查......80
十一、发行人的环境保护、安全生产和劳动社保的补充核查......81
十二、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查......82
十三、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价的补充核查......83
十四、结论......83
北京市康达律师事务所
关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2021]第 0363-1 号
致：青岛泰德汽车轴承股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作的特聘专项法律顾问，就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行
及上市”）的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2021 年 12 月 15 日出具了
《北京市康达律师事务所关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2021]第 0363 号）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2021]第 0364 号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据北京证券交易所 2022 年 1 月 17 日作出的《关于青岛泰德汽车轴承股
份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所出具《北京市康达律师事务所关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。另外，因发行人增加 2021 年下半年为报告期最后一期，本补充法律意见书就新增报告期至本《补充法律意见书（一）》出具日期间发行人有关情况的变化进行了相应更新。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所及本所律师承诺本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》构成本所此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
释 义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
青岛华通 指 青岛华通国有资本投资运营集团有限公司，系发行人
股东
汇德密封 指 青岛汇德密封科技有限公司，系发行人的供应商
惠德林 指 青岛惠德林工贸有限公司，系发行人的供应商
理想密封 指 杭州理想密封科技有限公司，系发行人的供应商
顺信橡塑 指 青岛顺信橡塑有限公司，系发行人的供应商
三类股东 指 公司股东中的资产管理计划、契约型私募基金和信托
计划
《2021 年审计报告》 指 容诚会计师出具的《青岛泰德汽车轴承股份有限公司
2021 年度审计报告》（容诚审字[2022]251Z0021 号）
第一部分 审核问询问题回复
一、《审核问询函》问题 4 实际控制人认定与经营稳定性
根据申请文件，（1）2017 年 11 月 2 日，实际控制人张新生、牛昕光、张
锡奎、李旭阳、刘天鹏、刘德春、杜世强、陈升儒 8 人续签了《一致行动协议》，约定继续成为一致行动人，并增加了张春山、郭延伟及王永臣 3 位一致行动人。发行人的实际控制人及一致行动人合计持股 35.71%。青岛机电控股为机械工业总公司的全资子公司，机械工业总公司为青岛华通的全资子公司，青岛机电控股、机械工业总公司、青岛华通合计持股 34.45%。（2）刘永年为股东青岛华通委派的董事，刘永年在 2020 年 4 月换届选举时未获得股东大会审议通过、未当选新一届董事会成员，青岛华通委派新董事成员张良嘉。（3）发行人实际控制人及一致行动人中，张新生、牛昕光、张春山、郭延伟任发行人董事，王永臣任发行人职工监事，张新生、牛昕光、张春山、李旭阳、刘天鹏、杜世强、
刘德春、张锡奎任发行人高级管理人员。（4）2020 年 3 月至 2021 年 1 月期间，
个别股东交易频繁逐月减持，直至 2021 年 1 月，实际控制人控制的发行人股份合计减少至 42,216,203 股，占比 35.71%，青岛华通控制的表决权比例报告期内
由 33.76%增加至 34.45%。（5）青岛华通已出具《关于不谋求青岛泰德汽车轴承股份有限公司控制权的承诺函》。
请发行人：（1）补充说明青岛华通出具不谋求控制权承诺函是否已经履行必备的审批程序；结合发行人股权结构、报告期内生产经营决策等，补充说明发行人认定张新生、牛昕光等 8 人为实际控制人的依据是否充分。（2）补充说明发行人认定张春山、郭延伟及王永臣 3 位为实际控制人的一致行动人，而未认定为实际控制人的原因。（3）补充说明青岛华通委派董事刘永年换届选举时未能通过股东大会决议的原因，发行人公司治理是否健全、有效。（4）补充说明报告期内发行人 8 名共同实际控制人及 3 名一致行动人的减持情况，说明在实际控制人持股比例与青岛华通控制的表决权比例接近的情况下，实际控制人减持发行人股份的原因及合理性、报告期内同意国资背景股东参与公司定向发行提升持股比例的原因及合理性，是否存在实际控制人控制发行人的意愿不强、可能导致控制权发生变化的风险。（5）补充说明发行人部分担任管理层职务的实际控制人与一致行动人年龄偏大，是否能够胜任公司经营的工作强度，有无保持控制权稳定的中期或长期安排，是否能够有效维持发行人控制权的稳定；实际控制人及一致行动人的《一致行动协议》是否存在无法有效执行、一致行动主体或约定内容变动等风险，目前发行人通过新增一致行动人并签署一致行动协议、第一大股东出具不谋求对公司控制权承诺等维持控制权稳定的措施是否充分。（6）补充说明发行人实际控制人内部在决议过程中无法达成一致意见时的解决方式。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明与补充披露
（一）补充说明青岛华通出具不谋求控制权承诺函是否已经履行必备的审批程序；结合发行人股权结构、报告期内生产经营决策等，补充说明发行人认定张新生、牛昕光等 8 人为实际控制人的依据是否充分
1、补充说明青岛华通出具不谋求控制权承诺函是否已经履行必备的审批 程序
（1）根据《青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革 60 条意见（试行）》相关规定，青岛华通有权自主决策，出具不谋求控制权承诺函
《青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革 60 条意见（试行）》第 11 条
规定：“一般竞争性领域制造类市直大企业权属企业改革调整、国有资本金和产权变动事项，由企业董事会自主按程序依法决策，并组织实施；其他市直大
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