浙商证券股份有限公司
关于
浙江丰安齿轮股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
声 明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受浙江丰安齿轮股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“丰安股份”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构和主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及其相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
目 录
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
二、保荐机构承诺事项 ...... 6
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 7
四、发行人符合公开发行股票条件 ...... 9
五、发行人存在的主要风险 ...... 15
六、保荐机构对发行人发展前景的评价...... 22七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行备案程序进行的核查 ...... 23八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》要求的核查事项 ...... 24
九、关于对发行人审计截止日后主要经营状况的核查结论...... 25
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》（附件），授权保荐代表人孙书利和陈叶叶担任浙江丰安齿轮股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人，具体
负责丰安股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、孙书利的保荐业务执业情况
孙书利先生：保荐代表人，注册会计师。2014 年开始从事投资银行业务，
具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与嘉益股份创业板 IPO 项目、
三花智控可转债项目、英特科技创业板 IPO 项目，具有丰富的投资银行业务经
验。自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、陈叶叶的保荐业务执业情况
陈叶叶女士，保荐代表人，注册会计师。2015 年开始从事投资银行业务，
曾主持或参与五芳斋主板 IPO 项目、英特科技创业板 IPO 项目。自执业以来，
未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为吕小萍，吕小萍保荐业务执业情况如下：
吕小萍女士：2013 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格。自执业
以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
项目其他成员为花艺琳、张洁琼、席薇薇、廖晨、谢浩晖。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
（三）发行人基本情况
中文名称： 浙江丰安齿轮股份有限公司
英文名称： Zhejiang Pjgear Co.,Ltd.
证券代码： 870508
公司简称： 丰安股份
注册资本： 46,680,000.00元
法定代表人： 黄健民
成立日期： 1999年1月27日
公司住所： 浙江省金华市浦江县恒昌大道618号
邮政编码： 322200
联系电话： 0579-84113073
传真号码： 0579-84113073
一般经营项目：汽车齿轮、变速箱、前后桥、飞轮及飞轮壳、拖拉机、柴
经营范围： 油机、茶机、水泵、矿山机械与轴类制造、销售；钢材、金属材料销售(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（四）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系和主要业 务往来情况
1、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职
责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关
联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形：
（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2022 年 4 月 1 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江丰安齿轮股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。参加会议的
内核委员会成员应到 9 人，实到 9 人，9 人参加表决，其中 0 人委托表决，符合
内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江丰安齿轮股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
2、浙商证券的内核意见
浙江丰安齿轮股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北交所注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次发行申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江丰安齿轮股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。二、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券本已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
1、发行人董事会批准本次发行上市
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价计划的预案的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》、《关于开立公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的议案》、《关于公司制定就虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》、《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用的治理制度的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案，
并提请于 2022 年 3 月 30 日召开
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