证券简称 ：国航远洋 证券代码 ：833171
福建国航远洋运输 ( 集团 ) 股份有限公司
Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co., Ltd.
（福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二〇二二年十二月
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书
“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《福建国航远洋运输（集团）股份
有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）股份锁定期及减持意向承诺
1、发行人实际控制人及一致行动人承诺：
“（1）自发行人股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人/本公司不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，
也不由发行人回购该等股份。
（2） 发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有的发行人
向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月（发行价指发行
人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调
整，下同）。
（3）如本人/本公司在上述锁定期届满后减持本人/本公司持有的发行人公开发行
前股份的，本人/本公司将明确并及时披露发行人未来 12 个月的控制权安排，保证发
行人持续稳定经营；本人/本公司承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日登
记在本人/本公司名下股份总数的 20%。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员
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期间，保证如实并及时申报本人持有的发行人股份及变动情况；本人每年转让的发行
人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半
年内，不转让本人持有的发行人股份。本人/本公司减持发行人股份时，将严格按照届
时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关
要求执行。
（4）如本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司违反承诺减持所得收益全部归发
行人所有，本人/本公司在发行人股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本人/本公司未将违
反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本人/本公司现金分红中扣
除与本人/本公司应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。 ”
2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）自发行人股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由
发行人回购该等股份。
（2） 发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特
定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月（发行价指发行人本次
向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下
同）。
（3） 本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，保证如实并及时申报
本人持有的发行人股份及变动情况；本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发
行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发
行人股份。本人减持发行人股份时，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性
文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关要求执行。
（4） 如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归发行人所有，本人
在发行人股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向
发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所得全部收益上交
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发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违反承诺减
持所得金额等额的现金分红。”
（二）填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、发行人承诺：
“ （1）积极稳妥的实施募集资金投资项目，本次募集资金到位前，为尽快实现募
集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期
准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争
取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，
升级和优化产品，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地
位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
（2） 加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险。为规范公司募集资金的使用
与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。
本次募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将进一步完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管控风险，提高募集资金使用效率。
（3） 加强经营管理和内部控制，提升公司的整体盈利能力。公司未来几年将进一
步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将
加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加
强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4） 严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报。根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对
股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《福建国航
远洋运输（集团）股份有限公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。
同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确
了公司分红的决策程序、机制和现金分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回
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报。公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。如果违反上述承诺，公司将在股东大会及证券监管机构指
定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如
给股东造成损失，公司将依法承担补偿责任。 ”
2、发行人实际控制人王炎平承诺：
“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本人将严格履行该项承
诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果违反上述承诺，本人将在发行
人股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发
行人其他股东和社会公众投资者道歉；给发行人或者其他股东造成损失的，将依法承
担赔偿责任。”
3、发行人董事、高级管理人员承诺：
“ （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。
（2） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益。
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5） 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6） 如果发行人拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公
布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺人将严格履行
上述承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺，承诺人将在发行人股东大会及证券监管机构指定披露媒体上
公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；给发行人
或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 ”
（三）稳定股价的承诺
发行人、发行人实际控制人及一致行动人、公司董事（不含独立董事及未在公司
领取薪酬的董事，下同） 、高级管理人员承诺：
“1、启动和停止稳定股价措施的条件
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（1）启动的条件
自公司股票在北京证券交易所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续 10 个交
易日的收盘价（如果公司在北京证券交易所上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，
下同）均低于本次发行价格，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司内部治理制度等规定启动股价稳定预案。自公司在北京证券交易所上市之
日起第二个月至三年内，非因不可抗力因素所致，若公司连续 20 个交易日每日股票加
权平均价格的算术平均值均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产是
指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该
期审计基准日时公司的股份总数），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、
法规和规范性文件的规定（“启动股价稳定措施的条件”），则公司应按下述规则启动稳
定股价措施。
（2）停止的条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：①自公司股票在北京证券
交易所上市之日起 1 个月内，在启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘
价连续 3 个交易日高于本次发行价格时；②自公司股票在北京证券交易所上市之日起
第 2 个月至 3 年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 5 个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产时；③继续实施股价稳定措施将导致股权分布
不符合北京证券交易所上市条件； ④各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用
于购买股份的数量的金额已达到上限； ⑤继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
在稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述启动条件，则再次启动股
价稳定预案。
2、稳定股价的责任主体
公司控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董
事，下同）和高级管理人员、公司为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任
和义务。公司股票在北京证券交易所上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，
应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司本次发行并上市时董事、高级
管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
3、稳定股价的具体措施
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公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并
于 10 个交易日内制定并公告股价稳定的具体措施。股价稳定
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