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北京市中伦律师事务所
关于河北美邦工程科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：河北美邦工程科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件和《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河北美邦工程科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2023 年 4 月 28 日在全国中小企业股份转让系统
（http://www.neeq.com.cn/）上刊登《河北美邦工程科技股份有限公司关于召开2022 年年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议召开方式、日期和时间、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《非
上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开。
2. 本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日上午 9:30 在石家庄市高新区
槐安东路 312 号长九中心 1 号联盟总部办公楼 01 单元 0801 如期召开。会议由公
司董事长高文杲先生主持。
3. 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会股东及股东代理人共 12 名，代表股份总数为 55,050,500 股，占公司有表决权总股份数的 78.64%。
上述出席现场会议的股东中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、持股证明文件，符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的核查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改或增加新议案的情形，符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决的方式，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（四）会议主持人根据现场会议投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的表决情况如下：
1.《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
2.《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
3.《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
4.《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
5.《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
6.《关于 2022 年度权益分派方案的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
7.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
8.《关于确认公司与控股子公司少数股东及董监高之重要关联方交易的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
9.《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
10.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
11.《关于独立董事 2022 年度述职报告的议案》
表决情况如下：同意 55,050,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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