，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，董事会为公司的常设执行机构和经营决策机
构。 董事会由 5 名董事组成，公司设董事长 1 人，不设副董事长。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（即财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会的召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则的拟定与修订，应由公司董事会提出并拟订、股东会批准。
第一百〇八条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利等交易行为，股东会授权董事会的审批权限如下，但按照本章程的其他规定应当提交股东会审议的除外：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；
2、交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%，或虽占 50%以上，但绝对金额低于 1,500 万元的；
3、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财及向其他企业投资事项。超出上述董事会审批权限的，由股东会审议批准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）本章程第四十一条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
（三）公司关联交易的决策权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额低于 15 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额低于 50 万元的关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。
2、公司与关联自然人发生的成交金额达到 15 万元以上、低于 50 万元的关
联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额达到 50 万元以上、低于 300 万元或者虽在 300 万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。但董事长无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。
3、董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人发生的成交金额达到 50万元以上的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易事项；或虽属于总经理、董事长
有权决定的关联交易事项，但董事会或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。
4、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
5、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（四）董事会的其他权限，股东会在必要时授予。
第一百〇九条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司执行公司事务；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
董事会召开临时会议，应当于召开三日前以书面或通讯等方式将会议通知送达各参会人员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易议案时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干、财务负责人（即财务总监）1 名、董事会秘书 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人（即财务总监）作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事会秘书作为高级管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公司的有关规定。
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，经董事会表决通过后决定聘任或解聘；副总经理、财务负责人（即财务总监）等其他高级管理人员由总经理提名，经董事会表决通过后决定聘任或解聘。
本章程关于董事的忠
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