任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
监事会还应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事应当签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则的拟定与修改，应由监事会提出，由股东会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题，监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 作为非上市公众公司，公司应按照全国中小企业股份转让系统相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司的规定进行编制并披露。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分
配。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司董事会根据本章程规定、结合公司经营状况及相关规定拟定每年具体的利润分配预案，若该预案制定的利润分配方式涉及现金分红的，则以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，并提交股东会表决。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，经董事会审议通过后提交公司股东会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国股转公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见，并由董事会通过后提交公司股东会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案需提交股东会进行表决。
第三节内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含纸质邮件、电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、行政法规允许及本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、电话、
邮件、传真或其他方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件邮递方式送出 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十九条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得 早于专门网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
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