北京德和衡律师事务所
关于广东恒基金属股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
Tel：(+86 10) 8540-7666 邮编：100022
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目录
第一部分 《审核问询函》回复...... 4
一、《审核问询函》问题 1.主要业务开展模式及技术创新体现...... 4
二、《审核问询函》问题 2.与冈山公司等主体的关系...... 7
三、《审核问询函》问题 8.其他财务问题 ...... 29
四、《审核问询函》问题 10.其他问题 ...... 38
五、《审核问询函》其他 ...... 58
第二部分 关于本次发行上市有关事项的更新...... 58
一、本次发行上市的授权与批准 ...... 58
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 59
三、本次发行上市的实质条件 ...... 59
四、发行人的设立 ...... 63
五、发行人的独立性 ...... 63
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 63
七、发行人的股本及其演变 ...... 64
八、发行人的业务 ...... 72
九、关联交易及同业竞争 ...... 74
十、发行人的主要财产 ...... 78
十一、发行人的重大债权债务 ...... 89
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 92
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 93
十四、发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 93
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 94
十六、发行人的税务及财政补贴 ...... 94
十七、发行人的环境保护、产品质量及劳动用工 ...... 96
十八、发行人募集资金的运用 ...... 105
十九、发行人业务发展目标 ...... 105
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 105
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 106
二十二、其他事项 ...... 106
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 107
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北京德和衡律师事务所
关于广东恒基金属股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2026）第00128号
致：广东恒基金属股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受广东恒基金属股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“恒基金属”）的委托，根据发行人与本所签订的《非诉专项法律服务协议》，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）业务的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2025 年 10 月 28 日出具
《北京德和衡律师事务所关于广东恒基金属股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京德和衡律师事务所关于广东恒基金属股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
2025 年 12 月 12 日，北京证券交易所下发了《关于广东恒基金属股份有限
公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）及其他补充核查事项，同时，发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2025年12月31日，报告期调整为2023年度、2024年度、
2025 年度（以下简称“报告期”，报告期末系指 2025 年 12 月 31 日），并中审众
环于 2026 年 3 月 19 日出具了众环审字（2026）0500247 号《广东恒基金属股份
有限公司审计报告》（以下简称“审计报告”）及众环审字（2026）0500248 号
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《广东恒基金属股份有限公司内部控制审计报告》，本所律师就《审核问询函》及其他补充核查事项中需律师核查并发表意见的相关事项进行了核查验证，以
及对 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）
发行人涉及的有关重大事项，根据法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会、北京证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德和衡律师事务所关于广东恒基金属股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本补充法律意见书未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中术语或简称含义与《法律意见书》《律师工作报告》中术语或简称的含义相同。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件及相关业务规则，在对股份公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。
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第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1.主要业务开展模式及技术创新体现
根据申请文件：（1）发行人主要原材料为紫铜管、黄铜棒及铝材，通过焊接等工序生产制冷系统定制化铜管件、铝管件及截止阀等产品。目前形成了管路自动校圆技术、旋压封口技术、大口径管件精密加工技术、高性能分流头组件设计与制造技术、无氧自动焊接技术等核心技术。（2）2022、2024 年年末，发行人使用劳务派遣的人数占比超过 10%；2023 年度，发行人将部分非关键工序进行劳务外包。（3）制冷配件下游产品应用场景多样、制冷设备规格型号众多，行业企业需要根据客户对产品外观、尺寸、结构等参数进行定制化设计与生产。
请发行人：（1）以流程图形式分别说明公司各细分业务的主要生产环节及生产工艺，关键核心工艺与非关键核心工艺对应的具体环节，发行人、外协供应商、外包人员、劳务派遣人员分别参与哪些生产经营环节，是否存在将核心工序外包的情况；进一步说明在不同生产环节所使用的核心技术情况及技术先进性的具体体现。（2）说明劳务派遣用工整改是否合法有效，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷，结合劳动用工法律规定分析相应法律风险。（3）说明公司管件及阀门产品在强度、杂质含量、压扁率、焊接渗透率，以及破坏力矩和流通能力等技术参数指标上与同行业可比公司产品的比较情况，以及与行业技术迭代趋势的匹配比较情况，客观充分披露公司竞争优劣势，并充分提示技术水平相关风险。（4）说明公司关键技术在智能化、信息化等涉及的生产设备、工具及软件算法的应用情况，该等设备、软件等是否主要依赖外采；结合行业内公司相关应用进展和技术水平，说明公司在智能化、信息化等方面的创新是否为行业通用模式或技术，进一步说明公司的创新优势如何体现。（5）列示公司每年研发的新品以及销售情况，举例说明各细分业务客户的主要定制化要求，进一步说明公司在定制化生产能力方面的核心竞争力体现以及与可比公司相比的优势。
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请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（2），并发表明确意见。
【问询问题回复】
1、【核查内容】
说明劳务派遣用工整改是否合法有效，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷，结合劳动用工法律规定分析相应法律风险
（一）劳务派遣用工整改是否合法有效，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷
2022 年至 2025 年各年末，发行人劳务派遣用工人数及占比情况如下：
单位：人
时间 2025.12.
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