关于广东恒基金属股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复
众环专字(2026)0500608 号
北京证券交易所：
贵所于 2025 年 12 月 12 日出具的《关于广东恒基金属股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。
广东恒基金属股份有限公司（以下简称“恒基金属”“公司”或“发行人”）与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词释义与《广东恒基金属股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）具有相同含义。
如无特别说明，在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复、引用招股说明书等申报文件原披露内容
楷体（加粗） 对招股说明书等申报文件的修改或补充披露部分
本回复中的字体代表以下含义：
目 录
目 录...... 1
二、公司治理与独立性 ...... 2
问题 2.与冈山公司等主体的关系 ...... 2
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 41
问题 3.业绩波动真实合理性 ...... 41
问题 4.寄售模式收入确认及存货核算准确性 ...... 103
问题 5.内外销毛利率差异合理性 ...... 156
问题 6.经营活动现金流量下滑 ...... 208
问题 7.废料处理及研发费用核算准确性 ...... 223
问题 8.其他财务问题 ...... 241
五、其他 ...... 261
二、公司治理与独立性
问题 2.与冈山公司等主体的关系
根据申请文件：（1）发行人历史沿革中曾涉及股权代持情况，1997 年 1 月
公司前身设立时，由孙志坚（实际控制人孙志恒之弟）、何坤成代表孙志恒、孙志坚、陈林初、何坤成四名出资人作为工商登记的股东；2002 年 6 月，孙志坚因与孙志恒经营理念产生分歧退出恒基有限，将所持恒基有限股权转让给其他三名股东，其中，孙志恒的股权仍由他人代持；2004 年 12 月，相关代持关系解除。（2）孙志坚及其配偶于 2002 年退出发行人前身后，设立经营冈山公司（含冈山铜业（香港）有限公司、冈山精工（中山）有限公司、中山市冈山铜业有限公司、冈山精工（泰国）有限公司、澳卡投资贸易（国际）有限公司等），该等公司目前从事制冷配件的生产、销售业务，与发行人存在从事相同或类似业务的情况。（3）由于发行人与冈山公司均从事制冷配件的生产、销售业务，双方上游原材料供应商及下游客户存在部分重叠的情况。（4）报告期内，公司存在应客户指定要求，向冈山公司采购黄铜螺母产品情形。此外，发行人、实际控制人及其配偶、子女、董监高等，与冈山公司及其实际控制人及其配偶、子女及其控制的企业之间存在其他交易或资金往来情形。
（1）发行人股权代持解除的有效性。请发行人：①说明各代持入股资金来源以及涉及境外资金出资的合规性，双方是否实际签署代持协议或其他可证明代持关系的书面文件，代持双方之间是否存在可证明代持关系的大额出资资金流转相关的银行转账凭证及与代持协议的匹配性，代持关系形成后历次分红是否均流向被代持人；若否，请说明原因及合理性。②说明历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性；相关股权代持是否真实解除，解除过程是否合法合规，是否存在纠纷或其他协议安排。③结合孙志恒、孙志坚等人设立发行人前身的背景，孙志坚退出前发行人经营运作情况以及孙志坚的退出过程等，说明孙志坚是否真实退出，发行人是否仍存在股权代持情形，是否存在纠纷或其他利益安排。④按照实质重于形式的原则，结合前述孙志坚代持、退出事项及冈山公司历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性或竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市
场范围内销售等，说明是否与发行人构成同业竞争。
（2）补充说明与冈山公司及其相关人员的关系。请发行人：①说明冈山公司及其相关主体与发行人、实际控制人、客户、供应商等存在业务和资金往来的基本情况，列示报告期内发行人、冈山公司与重叠客户、供应商发生交易的具体内容、金额及定价方式和定价公允性。②结合紫铜管、黄铜棒及铝材等原材料市场情况，下游空调、冷链物流设备等制冷设备的市场格局，发行人与冈山公司在产品类型、技术路径、应用领域等方面对比情况，以及冈山公司经营规模、资质认证等情况，充分说明发行人部分客户、供应商同时与冈山公司存在交易的原因及合理性。③说明在孙志恒、孙志坚产生经营分歧，孙志坚独立设立经营冈山公司的背景下，发行人与冈山公司仍存在关联交易的合理性。④结合问题（1）（2）充分说明冈山公司及其相关人员是否存在通过与发行人上下游的业务及资金往来等，进行利益输送、代垫成本费用等情形。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（1），并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师：（1）说明对发行人与冈山公司重叠客户、供应商的核查方式，核查过程和核查结论，如何保证上下游重合客户及供应商核查的完整性，说明对前述客户及供应商的访谈情况。（2）结合资金流水核查情况，说明发行人及关联方及其关键人员（实控人及其配偶子女、董监高、财务人员等）与冈山公司及关联方及其关键人员是否存在资金往来，逐笔说明往来的背景、原因及合理性，是否存在代垫成本费用、利益输送或资金占用等情形，对上述事项发表明确意见并出具资金流水专项核查报告。（3）请保荐机构提供资金流水核查的工作底稿。
【公司回复】
一、发行人股权代持解除的有效性
（一）说明各代持入股资金来源以及涉及境外资金出资的合规性，双方是否实际签署代持协议或其他可证明代持关系的书面文件，代持双方之间是否存在可证明代持关系的大额出资资金流转相关的银行转账凭证及与代持协议的匹配性，代持关系形成后历次分红是否均流向被代持人；若否，请说明原因及合理性
公司历史沿革过程中股权代持入股资金来源情况、代持关系证明文件签署情况、相关资金流转情况以及代持期间分红情况列示如下：
代持期间 代持入股资金来源以及 是否存在证明代持关
事项 代持期间 代持方 被代持方 是否存在 境外资金出资的合规性 是否签署代持协议或其他可以证明代持关 系的大额资金流转相 分红
货币出资 （如有） 系的书面文件 关的银行转账凭证及 流向
情况 匹配性
各股东以民政五金厂、顺 各方未签署书面代持协议，但 1997 年 1 月， 该 期
恒基有限 1997.01- 孙志坚、何 孙志恒、 纺海棉厂的资产、负债出 孙志坚、何坤成、孙志恒、陈林初共同签署 间 未
成立 2001.07 坤成 陈林初 否 资，不涉及境外资金出 了股东入股表，确认四名股东的持股比例分 不涉及货币出资 进 行
资，出资来源合法 别为孙志恒 37.5%、孙志坚 37.5%、陈林初 分红
12.5%、何坤成 12.5%
陈咏诗系孙志坚配偶，李文当时系恒基有限
员工，各方基于信任关系，未签署书面代持
协议；2002 年 4 月 26 日，陈咏诗、李文、
何坤成、孙志恒（同时作为麦骚六的特别授
权委托人）、孙志坚、陈林初签署《顺德市
变更代持 恒基实业有限公司股权转让确认书》，确认
方，不涉 孙志恒、 陈咏诗、李文、何坤成分别所持恒基有限 该 期
及股权权 2001.07- 陈咏诗、李 孙志坚、 否 注册资本未发生变化 68%、10%、9.5%股权是受孙志恒、孙志坚、注册资本未发生变化 间 未
属的实质 2002.06 文、何坤成 陈林初 陈林初委托持股，其中，孙志恒委托持股比 进 行
变更 例为 37.5%、孙志坚委托持股比例为 37.5%、 分红
陈林初委托持股比例为 12.5%、何坤成实际
持股比例为 12.5%，陈咏诗及李文实际未对
恒基有限进行投资。2002 年 4 月 26 日，广
东德丰律师事务所出具“（2002）广德丰律
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