见字第 02 号”《律师见证书》，确认上述
确认书的签名及印鉴均为真实的
麦骚六系孙志恒母亲，基于信任关系，双方 该 期
股权转 2002.06- 未签署书面代持协议，但根据上述《顺德市 间 未
让、变更 2002.11 麦骚六 孙志恒 否 注册资本未发生变化 恒基实业有限公司股权转让确认书》，孙志 注册资本未发生变化 进 行
代持方 恒持有恒基有限 60%股权，通过麦骚六作为 分红
名义股东持股
代持期间 代持入股资金来源以及 是否存在证明代持关
事项 代持期间 代持方 被代持方 是否存在 境外资金出资的合规性 是否签署代持协议或其他可以证明代持关 系的大额资金流转相 分红
货币出资 （如有） 系的书面文件 关的银行转账凭证及 流向
情况 匹配性
2004 年 9 月，恒基有限注
册资本由 455 万元增至
变更代持 1,000 万元，其中，陈丽 根据陈丽荷出资资金
方，不涉 荷（代孙志恒持股）以货 流转凭证，陈丽荷本 该 期
及股权权 2002.11-2 陈丽荷 孙志恒 是 币方式增资 327 万元，根 陈丽荷系孙志恒岳母，基于信任关系，未签 次出资资金来源于孙 间 未
属的实质004.12 据陈丽荷出资相关凭证，署书面代持协议 志恒，与代持关系相 进 行
变更 陈丽荷本次出资资金来 匹配 分红
源于孙志恒境内家庭积
累，不涉及境外资金出
资，出资来源合法
从上表可知，公司历史股东股权代持期间涉及的入股资金来源、代持关系证明文件、出资资金流转凭证均与股东之间的代持关系相匹配。股权代持期间，公司股东不涉及以境外资金出资，公司亦未进行过分红。
（二）说明历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性；相关股权代持是否真实解除，解除过程是否合法合规，是否存在纠纷或其他协议安排
1、历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性
股权代持解除前，公司历次股东会决议均由相关名义股东进行表决，表决结果均与实际股东意见保持一致。历史上涉及股权代持的实际股东孙志恒（孙凌峰代）、陈林初、孙志坚均已出具《确认函》，确认：“本人持有的恒基金属股权被代持期间，公司历次股东会决议均由名义股东进行表决，其代表本人参加股东会并表决符合相关法律法规以及公司章程的规定，其代表本人进行表决以及决议的内容，本人已知悉并认可，历次表决结果均为本人真实意思表示，不存在与本人作为实际股东表决意见不一致或任何纠纷的情形”。
综上，股权代持解除前，公司历次股东会决议由相关名义股东进行表决，表决内容均已获得实际股东的确认，该等情形不会影响决议的合法有效性。
2、相关股权代持是否真实解除，解除过程是否合法合规，是否存在纠纷或其他协议安排
公司历史沿革过程中股权代持均已解除，具体解除过程如下：
（1）股权代持的形成及演变过程
公司历史沿革中涉及的股权代持演变过程如下：
事项 代持期间 代持方 被代持方
恒基有限设立 1997.01-2001.07 孙志坚、何坤成 孙志恒、陈林初
变更代持方，不涉及股 2001.07-2002.06 陈咏诗、李文、 孙志恒、孙志坚、陈林初
权权属的实质变更 何坤成
股权转让、变更代持方 2002.06-2002.11 麦骚六 孙志恒
变更代持方，不涉及股 2002.11-2004.12 陈丽荷 孙志恒
权权属的实质变更
1997 年 1 月，恒基金属的前身恒基有限设立，设立时的注册资本为 455 万
元，因当时孙志恒系中国香港永久性居民，并且恒基有限办理设立登记时孙志恒、陈林初均不在顺德，出于办理工商登记手续便利性考虑，由孙志坚、何坤成代表孙志坚、何坤成、孙志恒、陈林初四名出资人作为工商登记的股东，形成股权代持。
2001 年，孙志坚拟办理移民，出于持股及办理工商登记的便利性考虑，2001
年 7 月，孙志坚通过股权转让方式将其在恒基有限 309.50 万元（占比 68.02%）、
45.50 万元（占比 10%）出资分别转让给陈咏诗、李文，孙志坚不再为恒基有限工商登记的股东。此次股权转让后，由陈咏诗、李文、何坤成继续代孙志坚、孙志恒和陈林初持股，但各实际出资人的出资额及出资比例均未发生变化。
2002 年，孙志坚因与孙志恒经营理念产生分歧决定退出恒基有限，于 2002年 6 月通过股权转让方式将所持恒基有限股权转让给其他三名股东孙志恒、何坤成、陈林初，股权转让完成后，孙志坚彻底退出恒基有限，不再持有或委托他人持有恒基有限股权，孙志恒、陈林初、何坤成持股比例变更为 60%、20%、20%，其中，孙志恒的股权由麦骚六代持。
因孙志恒母亲麦骚六年事已高、精力有限，2002 年 11 月，麦骚六将其所持
有的恒基有限 60%的股权转让给孙志恒岳母陈丽荷。至此，麦骚六不再为恒基有限工商登记的股东，由陈丽荷代孙志恒持有恒基有限股权，各实际出资人的出资额及出资比例均未发生变化。
（2）股权代持的解除
2004 年 12 月，陈丽荷（代孙志恒）、何坤成、陈林初将其合计持有的恒基
有限 100%股权转让给骏辉国际。本次股权转让完成后，恒基有限的股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 骏辉国际 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
本次股权转让时，骏辉国际的股权架构为孙志恒、孙凌峰、萧卫苹合计持股60%，陈林初、何坤成分别持股 20%，本次股权转让实际为恒基有限原股东从直接持股方式变更为通过骏辉国际间接持股方式。本次股权转让完成后，公司股权
结构中涉及的代持情形彻底解除。
（3）是否存在纠纷或其他协议安排
经各历史股东确认，公司历史沿革中涉及股权代持的形成、演变及解除过程均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、潜在纠纷，公司目前的股东所持公司股份不存在任何委托持股、信托持股、股权代持情况，均由各股东真实、有效、完整享有。
综上，恒基有限历史沿革中存在股权代持的情形，但该等股权代持情形已彻底解除，解除过程合法合规，各方之间未就该等股权代持事宜产生任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他协议安排，股权代持事宜亦未对公司或其他股东的利益造成任何不利影响。
（三）结合孙志恒、孙志坚等人设立发行人前身的背景，孙志坚退出前发行人经营运作情况以及孙志坚的退出过程等，说明孙志坚是否真实退出，发行人是否仍存在股权代持情形，是否存在纠纷或其他利益安排
1、孙志恒、孙志坚等人设立发行人前身的背景，孙志坚退出前发行人经营运作情况以及孙志坚的退出过程
（1）孙志恒、孙志坚等人设立发行人前身的背景
孙志恒、孙志坚、陈林初、何坤成系多年好友，设立发行人前身前，孙志恒主要在中国香港从事零配件等进出口贸易业务，孙志坚、陈林初曾就职于锁厂、灯饰厂等，何坤成曾在五金厂任厂长，积累了丰富的生产管理、市场销售经验，了解到国内对制冷设备配件需求逐步扩大的趋势，并共同看好空调等制冷设备行业的未来发展前景，决定进入制冷配件领域，于 1991 年共同设立了恒基有限的前身顺纺海棉厂及民政五金厂，两厂设立时均挂靠集体经济组织，登记为集体企业。1995 年至 1996 年，根据顺德市桂洲镇人民政府发布的《关于桂洲镇区社企业转换机制的实施办法（征求意见稿）》及中共桂洲镇委员会、桂洲镇人民政府发布的《关于印发<桂洲镇区社企业转换机制的实施办法>的通知》，顺纺海棉厂、民政五金厂转制并解除挂靠，恒基有限设立。
（2）孙志坚退出前发行人的经营运作情况
2002 年 6 月，孙志坚将其持有的全部股权转让给孙志恒、何坤成、陈林初，
其中孙志恒的股权由麦骚六代持，孙志坚退出恒基有限。
孙志坚退出恒基有限前，恒基有限经营运作良好，不存在异常经营情况。孙志坚退出恒基有限前一年及退出时，恒基有限的基本财务数据如下：
单位：万元
科目 2001 年度/2001 年 12 月 31 日 2002 年 1-3 月/2002 年 3 月 31 日
主营业务收入 8,817.87 
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