杭州哲达科技股份有限公司 公开转让说明书
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杭州哲达科技股份有限公司
Hangzhou ZETA Technology Co.,Ltd.
公开转让说明书
主办券商
二零一四年一月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、下游行业需求下滑风险
公司的下游客户主要为钢铁、冶金、化工和建筑等周期性行业，受国家宏观
经济政策和社会固定资产投资影响较大。2008 年金融危机之后，国际经济复苏
的基础仍然脆弱，尤其是 2011 年以来，我国经济及投资增速也有所放缓。如果
下游客户受国内外经济环境和宏观政策影响，出现降低产能、关闭生产线等情况，
将可能对公司的收入增长和盈利能力产生一定影响。
为应对上述风险，公司一方面抓住国家大力推动节能减排工作的契机，通过
加大高毛利产品销售力度和拓展合同能源管理业务的模式保障业绩增长； 另一方
面加大对下游客户资质状况的关注，注重收入增长质量，把控潜在风险。
二、应收账款回收风险
截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 7,186.97 万元，占流动资产
总额的比例为 35.75%，占资产总额的比例为 30.19%。虽然公司客户主要是资信
状况良好、现金流稳定、综合实力较强的大型企业，但若催收不利或因宏观经济
周期波动、行业整体结构调整等不确定因素影响导致客户经营状况发生不利变
化，将可能使本公司面临应收账款不能及时收回或不能全额收回的风险。
为应对以上风险，公司加强了对应收账款的管理，按照坏账准备计提政策足
额提取了坏账准备，同时加强对客户资信状况的甄别。
三、公司对第一大客户存在较大依赖的风险
2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司前五大客户销售金额占公司年
度销售总额的比重分别为 29.21%、44.51%、41.82%。其中，第一大客户西安陕
鼓动力股份有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月销售占比分别为
24.04%、 34.84%、 31.89%，主要原因是陕鼓动力的冶金高炉 TRT 装置在国内享有
较大市场份额，而公司是陕鼓动力 TRT 装置控制系统的主要供应商， 因此年度交
易金额较大。2013 年上半年，受下游客户订单推迟影响，公司对西安陕鼓的销
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售额同比下降了 44.11%，在较大程度上影响了公司当期的业绩。公司对第一大
客户存在较大依赖，对公司经营带来了一定风险。
为此，公司将进一步加大市场开拓力度， 通过多种业务模式的推广， 努力开
发优质客户，降低客户依赖所带来的风险。
四、技术风险
公司是以研发见长的国家火炬高新技术企业，通过对流体机械及流体管网系
统智慧节能技术的应用研究与开发，不断推出具有自主知识产权的节能控制产
品，在国内流体系统节能减排与增效控制行业中处于技术相对领先地位。但是随
着行业竞争的加剧和新的行业政策导致的技术需求，客户对公司现有产品在技术
和质量上提出更高的要求。虽然公司具有持续的创新研发能力，但仍存在未来无
法保持技术领先优势，从而导致公司竞争优势被削弱甚至丧失的风险。同时，公
司取得现有的技术优势很大程度上依靠专业的人才队伍，特别是核心技术人员。
如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导
致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。
为应对以上风险，公司一方面成立了专门的研发中心和技术中心， 负责公司
的技术研发和应用产业化工作，在研发方面投入了大量的人力、物力和财力，另
一方面进行了核心技术人员的股权激励，并与其签订保密协议， 以期最大限度降
低了人员流失及技术泄密的风险。
五、融资不足风险
节能服务属于资金密集型业务，一次性投资额大、项目周期长，对公司的资
金实力要求较高。如果缺乏足够的现金流支持，公司业务规模的进一步扩大将受
到限制。虽然公司凭借在行业中的竞争优势获得了私募投资者的青睐和银行的支
持，但随着公司业务规模的不断扩大，对资金的需求量也将大幅增加。如公司无
法及时筹措到建设所需资金，将导致公司不能按合同要求如期完成项目， 从而影
响公司营业收入的增长，甚至因此受到合作方的索赔，给公司造成一定的经济损
失。
公司将以本次挂牌为契机，借助非上市公众公司信息披露优势，提升公司信
用，进一步拓宽公司融资渠道。
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六、政府补贴收入占比较高的风险
报告期内，政府补贴收入对当期利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
利润总额 128.47 1,938.50 1,997.63
政府补助收入 315.30 493.39 517.75
其中：增值税退税收入 17.95 118.70 94.05
政府补助收入占利润总额的比例 245.43% 25.45% 25.92%
报告期内，公司政府补助金额占利润总额的比例一般在 25%左右，其中 2013
年上半年占比很高，主要原因系该期利润总额受公司业务调整和客户推迟订单发
货等因素影响，基数较低。从政府补贴的具体内容来看，软件集成电路增值税退
税占有一定比例，该项补贴系根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100 号)做出的，具有一定持续性和稳定性。然而，总体来看，政府补贴
仍对公司业绩产生一定影响。由于政府补助收入具有不确定性，若未来本公司获
得的各类政府补助发生变化，可能会在一定程度上影响本公司的整体盈利水平。
公司将尽快完成业务调整，做大做强主业，减少对政府补贴的依赖。
七、营业收入、净利润下滑的风险
报告期内，公司营业收入和净利润呈下降趋势。2012 年，公司营业收入较
2011 年下滑了 6,391.52 万元，下滑比例为 18.95%，2013 年上半年营业收入较
2012 年半年度数据（未经审计）下滑了 3,464.85 万元，下滑比例为 26.68%。。
2013 年 1-6 月,公司实现净利润 62.01 万元，较 2012 年半年度数据大幅下滑。
公司收入和利润下滑的主要原因是：①公司为突出主营业务，提升整体毛利率，
主动调整收入结构，减少低毛利的自动化控制产品及技术服务销售收入占比，致
使营业收入总额有所下降； ②公司正处于业务调整期，自动化控制产品及技术服
务收入规模有所压缩，而相关业务人员正在进行岗位调整，未大规模裁员，因此
人员成本持续发生；此外，公司加强了合同能源管理业务（EPC）的布局，进行
了较大规模的 EPC 业务投入，销售费用和管理费用有所提高，但上述 EPC 业务基
本尚在投入期，未产生大额收益，因此影响了 2013 年上半年的利润水平； ③2013
年上半年，公司第一大客户陕鼓动力因其下游冶金客户需求延后，相应要求公司
延迟订单发货时间，影响了已签订单的收入确认。根据近几个月的订单履行情况，
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预计陕鼓动力 2013 年全年的采购需求有望与去年持平或略有下滑。
综上所述，公司报告期营业收入和净利润总体有所下滑，若业务结构调整不
顺利或大客户需求持续下降，公司短期业绩仍有进一步下滑的可能。
为此，公司将加快业务调整步伐，加大新市场、新客户的开拓力度，尽快完
成传统业务的调整和新业务的布局，使经营业绩步入上升通道。
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目录
声明 ....................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................... 3
目录 ....................................................................... 7
释义 ....................................................................... 9
第一节 基本情况 .......................................................... 11
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 11
二、股票挂牌情况 ............................................................................................................................ 12
三、公司的股权结构 ........................................................................................................................ 12
四、公司股东情况 ............................................................................................................................ 15
五、公司股本形成及变化 ..........................................................................
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