德长环保股份有限公司
（浙江省乐清市柳市镇蟾河工业区）
公开转让说明书
主办券商
德邦证券股份有限公司
2015年3月
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挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
一、控制不当风险
公司实际控制人为胡成中、胡成国、施中旦、施冰杰四人。实际控制人合计持有公司70.85%股权。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来风险。
二、公司治理风险
公司于2014年11月变更为股份有限公司。整体变更为股份有限公司后，公司建立了健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。
三、行业竞争风险
国家支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业的发展，尤其对垃圾无害化处理相关行业，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，随着市场化程度逐步提高，市场规模迅速扩大，新的竞争者也会随之出现，竞争者的增加可能促使垃圾处置费下滑，不利于公司未来继续扩大市场份额或业绩增长。
四、业务区域较为集中，未来开拓新市场存在不确定性风险
公司目前3个项目均位于浙江省区域，公司也制定了积极的发展战略，以浙
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江为依托向周边区域特别是华东区域逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。但是，华东区域经济发达，竞争异常激烈，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，公司为适应当地市场环境并取得项目的不确定性较强，从而使公司未来的业务发展及盈利能力面临考验。
五、税收优惠政策变化风险
公司目前享受了增值税和企业所得税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用。目前公司及其子公司所从事业务符合国家税收优惠政策的相关要求，已运营项目已取得相关税务部门关于享受税收优惠的备案，合法享受税收优惠。如果国家税收政策发生变化，公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
六、项目运营过程中的环境保护风险
为保证公司垃圾焚烧过程中符合环保要求，废弃、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套环保设施系统构成的环保执行体系。由于在执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。
七、营运资金不足风险
公司2012年、2013年、2014年1-8月经营活动产生的现金流量净额分别为25,931,525.28元、69,272,378.75元、12,951,766.49元，现金及现金等价物净增加额分别为55,262,794.18元、-45,741,417.61元、-19,821,769.19元。随着公司继续拓展新区域市场，公司营运资金将进一步紧张，面临营运资金不足风险。
八、诉讼风险
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2014年3月，浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）向浙江省温州市中级人民法院起诉本公司，称本公司违法进行招标，双方应按实际意思表示的《意向书》确定结算依据，浙江二建认为桩基工程结算价27,015,421.00元，主体工程结算价76,161,839.00元，合计103,177,260.00元；而公司于2011年11月聘请乐清市阳光招标代理有限公司对工程进行决算，出具的《关于乐清市柳市垃圾焚烧发电工程预算编制的报告》决算报告显示桩基造价18,969,126.00元，土建造价52,060,683.00元，工程总造价为71,029,809.00元。双方就结算金额产生纠纷。
2014年3月21日，浙江二建向温州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）公司支付工程款差额及利息损失（自2013年4月5日起，按人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；（2）本案诉讼费、鉴定费由公司承担。
目前该案件温州市中级人民法院已经受理，现在双方当事人正在准备材料，并进行协商，开庭时间尚未确定。公司目前聘请了专业的诉讼律师负责准备相关材料。
截止本转让说明书出具之日，公司与浙江省二建建设集团有限公司已达成一致意见以调解解决，在经双方确认后申请法院制作调解书。最后德长环保是否依起诉金额支付工程款及支付金额，需要依据最后的调解书确定。
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目录
挂牌公司声明......2
重大事项提示......3
一、控制不当风险......3
二、公司治理风险......3
三、行业竞争风险......3
四、业务区域较为集中，未来开拓新市场存在不确定性风险......3
五、税收优惠政策变化风险......4
六、项目运营过程中的环境保护风险......4
七、营运资金不足风险......4
八、诉讼风险......4
目录......6
释义......8
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、公司股票信息及股份锁定安排......10
三、公司的股权结构及主要股东情况......12
四、股本的形成及变化情况......15
五、董事、监事、高级管理人员简介......21
六、主要会计数据及财务指标简表......24
七、股票发行情况......26
八、与公开转让有关的机构情况......26
第二节公司业务......29
一、公司主要业务、主要产品及用途......29
二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式......30
三、公司业务相关的关键资源要素......40
四、公司业务具体状况......47
五、公司的商业模式......51
六、所处行业基本情况......53
第三节公司治理......61
一、公司治理机制的建立健全及运行情况......61
二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估......67
三、公司、控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况......69
四、公司独立性......69
五、同业竞争情况......70
六、公司最近两年一期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来、提供担保的情形............................................................................................................................................71
七、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明......74
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八、公司最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......76
第四节公司财务......78
一、最近两年及一期的财务报表......78
二、财务报表的编制基础及合并报表范围的变化情况......88
三、审计意见......91
四、主要会计政策和会计估计......92
五、最近两年一期主要会计数据和财务指标比较......103
六、营业收入情况......109
七、主要费用及变动情况......117
八、重大投资收益、非经常性损益、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种情况......117
九、主要资产情况及变动分析......120
十、主要负债情况及变动分析......132
十一、股东权益情况......141
十二、关联方及关联交易......142
十三、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......150
十四、报告期内资产评估情况......150
十五、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......151
十六、子公司情况......152
十七、风险因素......153
第五节有关声明......156
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......156
二、主办券商声明......157
三、律师声明......158
四、会计师声明......159
五、评估师声明......160
第六节附件......161
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
公司、本公司、德长指 德长环保股份有限公司
环保
公司章程 指 德长环保股份有限公司章程
公司前身，德长投 公司前身乐清市德力西长江环保科技有限公司,德
指
资，有限公司 力西长江环保投资有限公司
本说明书、本公开转指 德长环保股份有限公司公开转让说明书
让说明书
股东大会 指 德长环保股份有限公司股东大会
报告期、近两年一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-8月
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年8月31
近两年一期期末 指日
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
德邦证券、推荐主办指 德邦证券股份有限公司
券商
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进
挂牌、公开转让 指 行公开转让之行为
德力西集团 指 德力西集团有限公司
长江集团 指 长江电气集团股份有限公司
平湖环保 指 平湖市德长环保有限公
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