问题， 若存在， 请核查具体情况、 对公司的具体影响以及公
司的解决措施。（ 2）公司的董事、监事、高管最近 24 个月内是否存
在重大违法违规行为。（ 3） 请对公司董事、监事、高管的合法合规情
况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
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（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 查阅全国法院被执行人信息网 网站查询记录
2 查阅全国法院失信执行人名单信息公布与查
询系统
网站查询记录
3 查阅公安机关出具的《无犯罪记录》 公司董监高的《无犯罪记录》
4 查阅中国人民银行征信记录 公司董监高的《个人信用报告》
5 取得公司董事、监事、高管调查问卷 公司董事、监事、高管《调查表》
6 取得全体董监高关于合规性、任职资格及竞
业禁止相关情况的声明
全体董监高的书面声明
7 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
主办券商查阅了全国法院被执行人信息查询系统及全国法院被执行人信息
网，查阅了公司董监高的《无犯罪记录》、《个人信用报告》， 未发现公司的董事、
监事、高管最近24个月内存在重大违法违规行为。同时根据公司董事、监事、高
管调查问卷、公司董事、监事、高管出具的《 关于合规性、任职资格及竞业禁止
相关情况的声明》 ，全体董监高集体声明： 最近24个月没有因违反国家法律、行
政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；并不存
在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近24个月没有对所任职
（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在可能对公司利益造成影
响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况；没有欺诈或其他不诚信行为等情况； 不
存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让
系统公司公开谴责的情形。
主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员的任职合法合规， 最近 24
个月内不存在重大违法违规行为。
1.6.3 竞业禁止
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请主办券商及律师核查以下事项：
（ 1） 公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞
业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁
止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、 对公司经营
的影响；
（ 2） 公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任
职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核
查纠纷情况、解决措施、 对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 查阅公安机关出具的《无犯罪记录》 公司董监高的《无犯罪记录》
2 取得董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员的劳动合同
董监高、核心技术人员劳动合同
3 查阅中国人民银行征信记录 公司董监高的《个人信用报告》
4 取得公司董事、监事、高管、核心技术人员
调查问卷
公司董事、监事、高管、核心技术
人员《调查表》
5 取得全体董监高关于合规性、任职资格及竞
业禁止相关情况的声明
全体董监高的书面声明
6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
经核查公司董监高、核心人员出具的《声明》、 董监高、核心技术人员劳动
合同、董监高、核心技术人员《调查表》、《无犯罪记录》、《个人信用报告》， 公
司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定的情况；不存在违反关于竞
业禁止法律规定的情形；也不存在有关前述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯
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原任职单位的知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
综上，主办券商认为：公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约
定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷， 亦无任何侵犯原任职单
位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
1.6.5 董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原
因、 对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 公司管理人员变化的“三会”材料 公司“三会”材料
2 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
经核查公司的“三会”材料及工商登记材料，公司的高级管理人员指总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监及营销总监，经核查，公司在报告
期内，管理层人员任职情况及变更情况如下：
报告期内，公司总经理杨朝文未发生变更；期间，为使得公司进一步规范发
展，分工明确，聘任蒋勰为副总经理兼技术总监；聘任郑泽帅为公司董事会秘书；
序号 姓名 任职情况 任职期限
1 杨朝文 总经理 2014年4月15日至2017年4月14日
2 蒋勰
副总经理 2014年11月18日至2017年11月17日
技术总监 2014年12月10日至2017年12月9日
3 郑泽帅 董事会秘书 2014年9月25日至2017年9月24日
4 王海维 财务总监 2014年9月25日至2017年9月24日
5 饶飞 营销总监 2014年11月18日至2017年11月17日
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王海维为公司财务总监；饶飞卫公司销售总监。
经主办券商核查并经公司说明，公司发生的上述高管人员的变化是公司在业
务发展及公司规范发展中的要求，对公司的规范、稳健的发展具有促进作用；同
时对公司的规范经营具有积极的影响。
1.7 合法规范经营
1.7.1 业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（ 1） 公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、 认证、特
许经营权， 并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表
意见。
（ 2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，
若存在，请核查公司的规范措施、 实施情况以及公司所面临的法律风
险、 相应风险控制措施， 并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（ 3） 公司是否存在相关资质将到期的情况， 若存在，请核查续
期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查
该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司营业执照 营业执照
2 取得公司经营所需相关资质、许可、认证、
特许经营权的证明文件
《 药品生产许可证》、《 药品经营许
可证》、《 食品生产许可证》、《 食品
流通许可证》、《 保健食品卫生许可
证》、《 高新技术企业证书》 等
3 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录
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4 取得公司经营行业相关的法律法规 行业相关法律法规
5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
主办券商核查了公司营业执照、公司《高新技术企业证书》《药品生产许可
证》、《药品经营许可证》、《食品生产许可证》、《食品流通许可证》、《保健食品卫
生许可证》、《医疗器械经营企业许可证》《全国工业产品生产许可证》、《进出口
货物收发货报关注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》等，公司已取得
公司经营所需相关资质、许可、认证的证明文件，公司未获得任何特许经营权。
综上，主办券商认为：（ 1）公司主要从事以三七为原料的中药饮片、保健食
品及日化用品的研发、生产及销售，拥有《营业执照》、《税务登记证》、《组织机
构代码证》、《社保登记证》等基本证件以及《高新技术企业证书》、《药品生产许
可证》、《药品经营许可证》、《食品生产许可证》、《食品流通许可证》、《保健食品
卫生许可证》 /《医疗器械经营企业许可证》《全国工业产品生产许可证》，公司
经营业务所需资质齐备，相关业务合法合规。（ 2）公司不存在超越资质、范围经
营的情况，亦不存在相应的法律风险。公司的风险控制和规范措施，不构成重大
违法行为。（ 3）公司不存在无法续期的风险，不存在影响公司持续经营的情形。
1.7.2 环保
请主办券商及律师：
（ 1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或
参考。
（ 2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目
的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、 环评验收及
“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许
可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情
况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（ 3） 若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验
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收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未
取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求
的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污
染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污
费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标
准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是
否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设
情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；
公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公
开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚
等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整
改情况。
（ 4） 请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办
理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公
司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向
环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险
管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能
力。
（ 5） 请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法
合规性发表明确意见。
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请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1
取得公司经营行业
法规
行业相关法律法规
2
取得公司环评批
复、环评验收及“三
同时”验收等批复
文件
公司项目环评文件
3
取得公司的排污许
可证
排污许可证
4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
①根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司
所处行业为医药制造业 （ C27）。按照国家统计局《国民经济行业分类》（ GB/T
4754-2011），公司所属行业为中药饮片加工（ C2730）。不属于火电、钢铁、水泥、
电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制
革和采矿业等 16 类重污染行业的范畴。
②公司污染物主要有锅炉废气和生产车间排放的废水。废气经公司的生物燃
料锅炉采用水膜除尘脱硫塔处理，由 18 米烟囱排放。公司与文山州水务产业投
资有限公司签订污水处理站调试承包合作协议，水务产业公司派专人到公司开展
污水处理站的整体工艺调试，确保了公司污水的
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