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发包方处履行了相应的备案手续。
由上述《证明》可知，该土地性质为农村集体土地用地，土地用途为种植用
地，七丹种植取得该土地的使用权后，将土地用于三七种植，并未改变土地使
用性质。
租赁土地情况详见《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“三、 关键
资源要素”之“ （六）公司主要无形资产情况”。
综上，主办券商认为，公司取得上述土地使用权租赁程序合法、合规，且
未改变土地使用性质。
4.2 报告期内公司前五大客户中，有重合情形。请公司补充说明：
（ 1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；（ 2）
公司目前产品的销售方式和渠道；（ 3）公司针对前五大客户重合所采
取的措施；（ 4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五
大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事
项发表明确意见：（ 1）公司对前五大客户是否存有依赖；（ 2）公司、
公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关
系，订单获得方式是否合法、合规。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 核查《审计报告》 《审计报告》
2 取得公司前五大客户《销售合同》 《销售合同》
3 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
通过对公司财务总监王海维访谈和核查会计师出具的审计报告，了解到：
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4.2.1公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；
回复： 
公司的前五大客户均是国内较大的制药企业，有的是上市公司，都是持续经
营的企业。每年采购的三七是持续稳定的，七丹药业与这些客户均建立了良好的
合作关系，每年都有稳定的业务，所以出现报告期内前五大客户有重合情况。
公司与客户获得订单的方式，客户需采购三七时会告知公司相关人员；公司
相关人员按照客户对质量、规格等要求进行口头报价；经双方口头洽谈达成意向
后，双方就数量、质量、运输、价格、付款等进行协商并签订供销合同（协议）
获得订单；对少数客户（如：安徽精方药业股份有限公司）在双方相互信任的基
础上，于年初协商签订全年意向采购合同明确质量、 决算等事宜，待客户需要采
购时，再由公司与客户以订单的形式确定数量和价格。
4.2.2 公司目前产品的销售方式和渠道；
回复： 
公司目前的销售方式：（ 1）直接销售模式；公司直接面向终端连锁的直销模
式，通过经销及代理商进行销售的模式，公司直接供应给各类药厂的直销模式；
（ 2）公司自营药房的销售模式；（ 3）电子商务网络销售模式。
公司销售渠道：（ 1）国内部分中药生产企业；（ 2）国内部分连锁终端药店渠
道；（ 3）国内部分医院临床终端渠道；（ 4）国内部分专柜、商超销售渠道；（ 5）
公司电子商务淘宝天猫、京东商城、 1 号店平台销售渠道；（ 6）公司自营专卖店
渠道。
4.2.3 公司针对前五大客户重合所采取的措施；
回复： 
公司针对前五大客户重合所采取的措施：（ 1）拓展客户群体，积极开拓新客
户，公司近期开发了一批新客户，如： 辽宁成大生物股份有限公司、 中山市中智
制药有限公司、 南京厚生药业有限公司等客户。（ 2）加大国内部分医药连锁药店
的开拓，尽快进入国内大型医药连锁销售渠道，在目前已经进入湖南老百姓大药
房医药连锁、广东二天堂医药连锁、广东采芝林医药连锁、江苏先声再康医药有
限公司、上海华氏大药房等大型医药连锁店的基础上，尽快进入云南健之佳医药、
四川联成迅康医药、云南白药、珠海嘉宝华医药、湖南双鹏医药诺舟大药房连锁
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等大型医药连锁销售。（ 3）加大线上推广力度，力争网上销售有较大进展。开设
了天猫淘宝、京东、 1 号店等网上商城。（ 4）开展线下合作，积极寻求与经销商、
代理商的合作，设立专店、专柜。提高公司品牌形象和销售业绩。
4.2.4 公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客
户的关系
回复： 
通过核查公司股东、董事、监事、高级管理人员的简历和社保关系，确定这
些人员与前五大客户不存在关联关系。
（ 2） 分析过程:
由于公司所在地云南文山为三七的主要产地，而公司为当地生产经营三七的
主要大型企业，双方存在长期、稳定的合作关系，从而导致申报期内公司的前五
大客户存在重合。
随着公司对销售市场的进一步开发，公司销售渠道的不断完善，公司客户的
增加。因此公司对前五大客户不存在依赖。
公司、公司股东、董事、监事、高级人员与前五大客户不存在关联关系，订
单的获得是通过按质量、价格，良好的商业信誉双方签订合同（协议）获得。因
此订单的获得合法、合规。
（ 3） 结论意见：
经过主办券商和律师的核查，可以确定公司对前五大客户不存在依赖。公司、
公司股东、董事、监事、高级人员与前五大客户不存在关联关系，订单的获得合
法、合规。
4.3 公司报告期内受到税务部门的处罚，罚款数额较大。请主办
券商和律师做补充核查、走访相关部门，并就公司经营是否合法、合
规发表明确意见。
回复： 
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司的《税务处罚决定书》《税务处理 《税务处理决定书》 《税务处罚决
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决定书》 定书》
2 走访税务相关部分 口头访谈相关税务部门
3 访谈公司管理层 访谈记录
4 取得税务部门的《证明》 取得税务部门证明
5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程及结论
经核查公司的《税务处罚决定书》、《税务处理决定书》，得知公司在报告期
存在税务部门的处罚情况，具体详见公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、
公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况”。
得知上述行政处罚之后，主办券商咨询了文山州地方税务局稽查局并取得了
其出具的证明，证明公司 2010 年度至 2012 年度的纳税违规情况不属于重大违法
违规情形。
且通过访谈公司管理层得知， 问题发生后，公司积极执行处罚决定、缴纳罚
款并积极加强财务人员对税收法规的培训和教育；进一步完善内部财务管理和内
控制度，以便进一步降低公司的税务风险，提升公司的财务管控能力。
主办券商认为，公司上述违法事实不属于重大违法违规行为，公司不存在影
响公司挂牌的重要法律障碍，经营合法合规。
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4.4 公司期末应收票据余额 37 万元。（ 1）请公司分别说明报告
期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、 总额、明细、 解
付情况及未解付金额；（ 2）如未解付， 请公司说明未解付的原因及依
据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（ 3）请公
司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（ 4）请公
司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差
异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否
对公司持续经营造成重大不利影响；（ 5）请主办券商、 申报会计师就
上述问题进行详细核查， 请主办券商、律师对公司是否符合“合法规
范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；（ 6）请公司
就上述事项做重大事项提示。
回复： 
1、 尽调过程和事实依据：
序号 尽调过程及审计程序 事实依据
1 查阅公司财务账、财务凭证及相关记
录
财务账及相关凭证
2 与公司财务人员进行访谈，了解公司
利用应收票据进行融资的情况
访谈记录
2、 分析过程：
2013 年、 2014 年公司收到客户背书票据金额合计分别为 13,063.86 元、
370,613.28 元，公司仅在 2014 年末有应收票据余额，为 370,613.28 元，明细
如下：
客户名称 出票日期 到期日 金额
丰沃达医药物流（湖南）有限公司 2014.12.26 2015.3.26 150,000.00
湖北广深医药有限公司 2014.7.10 2015.1.10 27,293.28
丰沃达医药物流（湖南）有限公司 2014.12.26 2015.3.26 100,000.00
武汉市南方大药房连锁有限公司 2014.10.29 2015.4.29 23,320.00
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九州通医药集团股份有限公司 2014.10.30 2015.4.29 70,000.00
合计 - - 370,613.28
公司应收票据是基于公司正常的交易产生，是真实交易额的票据， 2014 年
期末余额为 370,613.28 元，其中， 应收丰沃达医药物流（湖南）有限公司两笔
票据已于 2015 年 3 月 27 日承兑完毕；应收湖北广深医药有限公司到期日为 2015
年 1 月 10 日的银行承兑汇票已于 2015 年 1 月 10 日承兑完毕；应收武汉市南方
大药房连锁有限公司到期日为 2015 年 4 月 29 日的银行承兑汇票已于 2015 年 4
月 29 日承兑完毕。 应收九州通医药集团股份有限公司的票据于 2015 年 5 月 4
日承兑完毕。
（ 2）公司报告期内发生的票据均以真实业务为基础，截至 5 月 4 日已全部
解付完毕。
（ 3）公司在财务制度中已对票据管理进行了相关规定：
①财务部门应加强与货币资金相关的票据管理，明确各种票据的购买、保管、
领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录，防止
空白票据的遗失和被盗用。
②因填写、开具失误或者其他原因导致作废的法定票据，应当按规定予以保
存，不得随意处置或销毁。对超过法定保管期限、可以销毁的票据，在履行审核
批准手续后进行销毁，并建立销毁清册，由授权人员监销。
③票据的填开以要存在真实的交易背景，不得随意填开。
④财务部门须设立专门的账薄对票据的转交进行登记,防止空白票据的遗失
或被盗，不得跳号开具票据，不得随意开具印章齐全的空白票据。
⑤对收取的商业汇票，应妥善保管，背书转让、贴现及到期兑付时应留有复
印件，建立备查登记簿。
⑥财务部门负责人（或临时安排的其他人员）每月末和不定期会同票据保管
人对票据盘点一次，盘点情况应有书面记录，盘点记录由保管人和监盘人共同签
字并归档；对盘盈、盘亏应及时查清原因，并将盘存结果及处理意见报分管财务
领导审批。
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⑦财务专用章由部门负责人保管，个人名章应当由本人或其授权人员保管，
不得由一个人保管支付款项所需的全部印章。
经主办券商核查，公司不存在无真实交易背景的票据，所有票据均已解付完
毕，不存在纠纷， 公司票据开具流程按照公司规范措施进行实施， 公司的规范是
有效的。
（ 4）公司报告期内没有应付票据的发生，报告期内在 2013 年和 2014 年应
收票据发生额分别为 13,063.86 元和 370,613.28 元，且没有票据贴现情况发生。
所以，公司在报告期内没有利用票据进行融资的情况，对公司持续经营没有重大
不利影响。
（ 5）通过与财务经理访谈、查阅公司明细账、查阅票据备查簿的方式，对
公司的票据业务发生额进行了核查，并要求单位提供应收票据承兑等原始单证，
核查承兑汇票的出票人或背书人（前手）是否为有贸易背景的单位。公司报告期
无应付票据，应收票据是由于公司销售产品所收到的客户开出或背书的银行承兑
汇票。
（ 6）公司票据使用规范，存在真实的交易背景，不存在用票据融资的现象。
3、 结论意见：
经主办券商及申报会计师核查，公司报告期内发生的票据均以真实业务为基
础，公司没有采用票据融资方式。
4.5 公司报告期内存在关联方占款的情形。（ 1） 请