云南七丹药业股份有限公司反馈意见回复

公司披露报告
期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利
息、对关联方资金占用的规范情况。（ 2）请公司披露针对关联方占款
的内控制度。（ 3）请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措
施是否有效，期后是否仍发生关联方占款，并对公司与关联方资金独
立性发表专业意见。
回复： 
云南七丹药业股份有限公司反馈回复
24
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1
对公司管理层进行访谈，了解公司关联方拆
借的原因
访谈记录
2
了解公司与关联方相关的内控制度，并执行
相关穿行测试
穿行测试底稿
3 对公司的财务凭证及借款协议进行查阅
相关会计财务凭证材料及借用资
金的协议
（ 2）分析过程：
1）报告期内公司存在的关联方资金往来情况如下：
资金借出方 资金借入方 2013 年拆借金额 2014 年拆借金额 资金占用费
云南七丹药业股
份有限公司
文山七都工贸集
团有限责任公司
21,500,000.00 -
283.76 万元
云南七丹药业股
份有限公司
云南七都酒业有
限公司
8,000,000.00 -
云南七丹药业股
份有限公司
云南七都设备安
装有限公司
5,500,000.00 -
云南七丹药业股
份有限公司
文山七都工贸集
团有限责任公司
- 11,800,000.00 无
文山七都工贸集
团有限责任公司
云南七丹药业股
份有限公司
- 33,500,000.00 无
合计 35,00000.00 45,300,000.00 -
上述资金拆借公司均与关联企业签订协议， 2013 年发生的资金拆借系关联
企业因为经营周转需要委托公司向银行借款，还款时的利息和本金均由借款企业
承担。 2014 年发生的资金拆借系正常业务引起的资金拆借款，未计算利息。
2013 年度公司向文山七都工贸集团有限责任公司借出资金 21,500,000.00
元，利率为 8.12%，产生利息 1,745,343.44 元，截止到 2013 年底文山七都工贸
云南七丹药业股份有限公司反馈回复
25
集团有限责任公司已经归还借款和产生的利息。
2013 年度公司向云南七都酒业有限公司借出资金 8,000,000.00 元，利率为
8.15%，产生利息 651,749.60 元，截止到 2013 年底云南七都酒业有限公司已经
归还借款和产生的利息。
2013 年度公司向云南七都设备安装有限公司借出资金 5,000,000.00 元，利
率为 8.01%，产生利息 440,551.10 元，截止到 2013 年底云南七都设备安装有限
公司已经归还借款和产生的利息。
2014 年度因为临时周转需要公司向文山七都工贸集团有限责任公司借出
资金 11,800,000.00 元，未约定利率，截止到 2014 年底文山七都工贸集团有限
责任公司已经归还借款。
2014 年度因为临时周转需要公司向文山七都工贸集团有限责任公司借入
资金 33,500,000.00 元，未约定利率，截止到 2014 年底本公司已经归还借款。
关联方资金往来余额情况如下：
单位：元
往来项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额
所占所属
科目比例
金额
所占所属
科目比例
其他应收款 
梁亚兵 - - 8,504.60 0.03%
孟林 - - 503,000.00 1.57%
饶飞 - - 10,000.00 0.03%
文山三七科技创新中心有限
公司
1,085,000.00 3.39%
应收账款
云南七丹药业股份有限公司反馈回复
26
肖继兰 78,400.42 0.41% 194,877.97 1.43%
文山七都工贸集团有限公司 - - 4,150.90 0.03%
孟林 - - 3,123.00 0.02%
饶飞 - - 19,103.42 0.14%
云南七都酒业有限公司 - - 4,132.00 0.03%
深圳市七珍投资发展有限公
司
8.00 0.00% 3,888.00 0.03%
预付账款
孟林 10,610.89 0.11% 1,093,443.20 5.33%
饶飞 - - 85,000.00 0.41%
上海乐昱生物科技有限公司 - - 1,400,000.00 6.83%
应付账款
文山七都工贸集团有限责任
公司
- - 2,452,335.00 79.25%
公司报告期内的关联方资金往来，主要系借款备用金及少量的购买公司产品
的未结算款，员工与公司间的关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，
价格基本合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形且交易量较小。
2）公司针对关联方资金占用及其他关联交易问题，已制定了《关联交易管
理制度》，就关联方交易决策权限、决策程序等方面做出了相应的规定，详见公
开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方及关联交易情况”之“ 4 关
联交易决策程序执行情况”。
2014 年，公司建立健全内控制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《关联交易管理制度》等公司治理制度，并经 2014 年第 5 次临时
股东大会审议通过。上述制度就股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序做了规定。
同时， 公司制定的《关联交易管理制度》就关联方交易决策权限、决策程序
云南七丹药业股份有限公司反馈回复
27
等方面做出了相应的规定：
公司进行的关联交易的审批权限、决策程序的规定：
公司与关联人发生的交易金额在 500 万元以上，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（以金额低者为准），应当经二分之一以上董事同
意后提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通
过方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联法人发生的关联交易总额在 100 万元以上、不满 500 万元，或占
公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上、不满 5%（以金额低者为准）的关联交
易，由二分之一以上董事发表同意意见，并经董事会审议通过方可实施。关联交
易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审议。
公司与关联自然人发生的关联交易总额在 30 万元以上、不满 100 万元，或
占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上、不满 5%（以金额低者为准）的关联
交易，由二分之一以上董事发表同意意见，并经董事会审议通过方可实施。关联
交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审
议。
除前三款以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准，方
可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的， 按《云南七丹药业股份有限公
司总经理工作细则》的规定执行。
构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合《云南七丹
药业股份有限公司对外担保管理制度》的规定。
关联方回避：
关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议
等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交易作出决议。
公司管理层表示未来会严格按照相关制度进行科学决策，并按照信息披露规
则及时、客观、准确披露，减少和规范关联交易的发生，确保关联交易活动遵循
公平、公正的商业定价原则。
云南七丹药业股份有限公司反馈回复
28
同时，公司董事、监事及高级管理人员就规范关联交易做出如下承诺： 
截止承诺出具之日，除已披露的情形外，与七丹药业不存在其他重大关联交
易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与七丹药业按照公
平、公开的市场原则进行关联交易，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的程序，不通过与七丹药业之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损
于七丹药业及其中小股东利益的关联交易。
3）报告期内，根据公司关联方资金拆入拆出，进行了以下核查程序：
1、与管理层访谈，了解企业关联方资金拆借使用用途；
2、获取与关联方资金拆借对应协议；
3、检查资金拆借对应原始凭证，包括银行回单、银行流水账等；
4、复核计利息计算过程，并与账面进行核对；
5、了解企业与关联交易有关的内部控制，并执行穿行测试以检查内部控制
的有效性；
6、对关联方发出询证函；
7、检查报告期后与关联方资金往来情况。
（ 3）结论意见：
主办券商及申报会计师认为，经过核查，关联方资金占用的规范措施有效，
期后未再发生关联方占款，公司与关联方之间的资金往来核算清晰，公司与关联
方之间资金独立。
云南七丹药业股份有限公司反馈回复
29
4.6 报告期存在向个人采购（或销售）并现金收付款的情形。（ 1）
请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比，向个人供应商的采购
金额及占比。（ 2）请公司披露现金收付款金额及占比，以及现金收付
款的必要性。（ 3）请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发
票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循
环、销售循环相关的内部控制制度。（ 4）请公司结合发票开具与取得
情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况。（ 5）请公司说
明是否存在业务员代公司收付款的情况，如存在，请公司说明针对防
止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露如何保证收
付款入账的及时性及完整性。（ 6）请主办券商及会计师核查与公司采
购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查
公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性。
（ 7）请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整
性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明
取得的相关的内外部证据。（ 8）请主办券商及会计师针对公司采购及
销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表
专业意见。（ 9）请主办券商及会计师结合主要产品的原材料采购量、
原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查
公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确
性。（ 10）请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为。
回复： 
（ 1） 公司已在公开转让说明书之“第四节 公司财务会计信息、三、报告期
利润形成的有关情况、（二）公司向个人采购和销售情况分析” 中补充披露：
报告期内，公司存在向个人客户和个人供应商的销售及采购行为，个人采购
和个人销售情况如下：
单位：万元
云南七丹药业股份有限公司反馈回复
30
项目 期间 总金额
单位 个人
金额 占比 金额 占比
销售收入
2013 年度 16,957.56 13,649.08 80.49 3,308.48 19.51
2014 年度 18,981.06 17,531.14 92.36 1,449.92 7.64
采购金额
2013 年度 15,614.00 2,897.02 18.55 12,716.98 81.45
2014 年度 19,051.55 3,444.78 18.08 15,606.77 81.92
（ 2）报告期内，公司向个人客户（供应商）的采购现金结算情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 
现金付款（万元）