要经
销商名称、各期对其销售内容及金额，报告期主要经销商与公司是否
存在关联关系。
回复：
报告期内七丹药业 2013 年经销商有 7 家，地域主要分布在华北、西南、华
中地区，主要经销商名称和销售内容及金额为：
会计期间 序
号 名称名称 区域 销售内容 销售金额 是否是关 联单位
2013.12 1 卢孟文代理 华东地区 中药饮片 101,123.10 否
2013.12 2
洪勇（成都代
理） 西南地区 日化用品、中药饮 片、保健食品等 1,449,496.32 否
2013.12
3
山东烟台市奥
盛医药 华东地区 日化用品、中药饮 片、 500,106.00 否
2013.12 4
昆明福保文化
城 西南地区 日化用品 12,355.00 否
2013.12 5
张俊(湖北武
汉) 华中地区 日化用品、中药饮 片、保健食品等 679,340.00 否
2013.12 6
深圳市七珍投
资发展有限公
司
华南地区 日化用品、中药饮
片、保健食品等
149,098.00 是
2013.12 7
锦州市凌河区
福润德商行 华北地区 日化用品、中药饮 片、保健食品等 11,040.00 否
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44
合计
2,902,558.42
报告期内七丹药业 2014 年经销商有 20 家，地域主要分布在华北、西南、华
中、华南地区，主要经销商名称和销售内容及金额为：
期间 序号 项目名称 区域划分 销售内容 销售金额
是否是关
联单位
2014.12 1
昆明圣火药业(集团)有限
公司 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 51,698.00 否
2014.12 2
丰沃达医药物流（湖南）有
限公司 华中地区 中药饮片 4,483,124.50 否
2014.12 3
丰沃达医药物流（杭州）有
限公司 华东地区 中药饮片 117,666.00 否
2014.12 4
山东烟台市奥盛医药（隋海
东） 华东地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 1,638,974.78 否
2014.12 5
湖北金贵中药饮片有限公
司 华中地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 1,494,539.80 否
2014.12 6
成都天昕医药保健品有限
公司 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 2,238,673.68 否
2014.12 7 广州二天堂大药房连锁 华南地区
中药饮片，保健
食品 167,218.50 否
2014.12 8 广州采芝林药业有限公司 华南地区
中药饮片，保健
食品 65,942.4 否
2014.12 9 汤臣倍健股份有限公司 华南地区 中药饮片 40,000.00 否
2014.12 10 上海华氏大药房配送中心 华东地区 中药饮片 44,856.00 否
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45
有限公司
2014.12 11
新疆特丰药业股份有限公
司 西北地区 中药饮片 47,700.00 否
2014.12 12 昆明杨洪树 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 363,670.74 否
2014.12 13
华润堂（深圳）医药有限公
司 华南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 1,900.80 否
2014.12 14 张俊(湖北武汉) 华中地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 996,468.60 否
2014.12 15 洪勇（成都代理） 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 2,313,380.70 否
2014.12 16 卢孟文代理
华东地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 61,145.10 否
2014.12 17 江西张永升 华东地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 4,260.00 否
2014.12 18
新疆伊利卫校医院(刘福
星) 西北地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 63,484.8 否
2014.12 19 四川佛都药业有限公司 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 107,000.00 否
2014.12 20 河北石家庄桥西区喜来春 华北地区 日化用品、中药 15,637.09 否
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保健品经营部 饮片、保健食品
等
合计
14,317,341.49
4.8.4 请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计
师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计
准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。
回复：
公司目前的销售渠道包括直销、药房销售和电商模式。 直销模式下， 公司发
出产品并经对方验收后确认收入， ；药房销售为药品支付给消费者后确认收入；
电商模式下，公司收到对方款项发出产品后确认收入。 公司经销商经销的产品，
一是进入全国性连锁药店或区域性连锁药店、专卖店、专柜、商超渠道进行销售；
二是进入医院临床渠道销售，两种渠道均直接面向消费者或患者销售， 经检查公
司与经销商签订的合同，公司与经销商的合作模式为买断销售， 对此销售亦采用
公司发出产品并经对方验收后确认收入。 我们认为公司报告期内收入确认、成本
结转正确，符合《企业会计准则》的要求，不存在利用经销模式提前确认收入的
情形。
4.8.5 经销商销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核
查程序。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
券商项目组成员通过对企业财务总监王海维访谈，了解到：
七丹药业营销部根据经销商提供的专卖店、专柜等商超资料进行抽查，并对
经销商的销售情况进行电话回访， 询问经销商就商品否实现终端客户销售，以了
解公司各种产品的销售情况。
券商项目组检查七丹药业在申报期内销售额最大的经销商， 丰沃达医药物流
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（杭州）有限公司的在申报期的销售数据资料。
(2)结论性意见
通过核查，主办券商和律师认为经销商销售产品实现终端客户。
4.8.6 主办券商、申报会计师说明对网络销售的核查程序。
（ 1）尽调过程和事实依据
通过对企业电商部采访，了解到企业的网络销售流程如下：
（ 1）七丹药业电商部根据当期销售情况制定下期销售计划，并向公司生产
部提出要货申请，生产部确保电商产品备货；（ 2）电商客户下订单，然后付款到
支付宝；（ 3）电子商务部收到客户付款信息后，在每天下午四点半前根据客户提
供地址信息进行发货；（ 4）客户收到货后在网页账户后台点击确认收货，销售平
台在收取扣点佣金后，该笔货款自动转入公司账户。
通过以上 4 步完成销售流程，后期做好客户的回访，对客户的咨询等做好后
续接待及解答。
券商项目组通过上网访问公司电商网站，查看产品的成交买家，和抽查申报
期内公司的支付宝明细记录，确定网络销售的真实性。
(2)结论性意见
公司的网络销售真实存在。
4.9 请公司详细披露报告期内关联方采购的必要性，并结合市场
价格或与无关联第三方交易价格说明交易公允性，以及报告期内文山
七都工贸集团有限责任公司与公司的业务关系。
回复：
关联方采购的必要性：
公司是主要以三七为主要原料的中药饮片企业，对三七原料的需要量非常
大，由于对农户收购三七存在客观上的不稳定性，公司一直向关联公司七都工贸
集团有限责任公司收购部分三七以保证三七的供应量，在 2014 年，七丹药业开
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始筹划新三板上市，为此七丹药业对采购环节进行了逐步规范，并逐渐建立自己
稳定的供应商， 2014 年度关联采购金额较 2013 年度大幅减少。
价格公允性：
关联方采购明细如下：
关联方 关联交易
内容
关联交易定价
方式及决策程序
2014 年
金额（元） 占同类交易金额
的比例（ %）
文山七都工贸集团有
限责任公司 中药饮片 市场价格 5,960,077.20 3.13
合计 - - 5,960,077.20 3.13
关联方 关联交易
内容
关联交易定价
方式及决策程序
2013 年
金额（元） 占同类交易金额
的比例（ %）
文山七都工贸集团有
限责任公司 中药饮片 市场价格 23,290,940.35 14.92
合计 - - 23,290,940.35 14.92
价格公允性：以采购金额最大的 2013 年为例：公司在 2013 年向文山七都工
贸集团有限责任公司采购的三七情况分别为： 8 月采购均价 585 元/公斤，同期
向非关联方购入三七为 595 元/公斤； 9 月采购均价 498 元/公斤，同期向非关联
方购入三七为 558 元/公斤； 10 月采购均价 479 元/公斤，同期向非关联方购入
三七为 560 元/公斤； 11 月采购均价 370.46 元/公斤，同期向非关联方购入三七
为 394 元/公斤。
通过分析比较说明，七丹药业向主要关联方采购商品的采购价格略低，单价
差距最大月份与可比第三方的价格差额在 10%左右，同时三七 2013 年下半年价
格波动较大，每个时点采购价格均会有差异，而且三七色泽、潮湿度等的差异，
产品价格也会有所变化。
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49
综上，主办券商认为七丹药业不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情
况。
4.10 请公司详细披露 2013 年净利润较低、营业利润为负的原因
回复：
公司在 2013 年净利润较低、营业利润为负主要原因为： 在 2013 年三七收购
的价格处于一个比较高的阶段，公司产品单位成本较高， 2013 年以三七原料进
行深加工提取成毛利率较高的中药饮片和保健食品出售的占比较低， 导致毛利率
相对较低造成。
主办券商认为，由于在 2013 年三七的收购价格相对较高导致成本提高，使
得公司当年的综合毛利率仅为 6.97%，直接影响到公司的营业利润及净利润。同
时，通过检查公司账本及凭证等相关资料，同时进行了相关分析程序，我们认为
报告期内各期的业绩是真实的。
第一部分 公司一般
1． 合法合规
1.1 股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（ 1） 请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位
规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件
等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（ 2） 若曾存在股东主体资格瑕疵问题， 请核查规范措施是否真
实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问
题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意
见。
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请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 获取公司股东名册 股东名册
2 核查公司工商档案 公司工商档案
3 获取股东的身份证明 公司股东的身份证明
4 对股东进行调查问卷 公司股东《调查表》
5 取得公司股东出具的证明 《股东身份适格声明》
6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程
经核查公司的工商档案、股东名册，股份公司股东由肖继兰、梁亚兵、杨朝
文、李建明等 8 名自然人股东和 3 个法人股东文山七都工贸集团有限责任公司、
文山七丹同创投资有限公司、文山学院组成，均为发起人股东。
经核查，上述 8 名自然人股东的身份证明、《股东调查表》及公司全体股东
出具的书面承诺，公司的自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和
完全的民事行
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