为能力，在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中华人民共和国
公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27
号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲
突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、
政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2
号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部
经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11 号）、《中国人民解放军内务条令》
（军发[2010]21 号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于规范国有
企业职工持股、投资的意见》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知（中组
发[2013]18 号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定或任职单
位规定不适合担任股东的情形，股东身份适格。
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经核查， 3 个法人股东均为根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，
自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和其他规范性
文件规定的担任股份公司发起人的资格，不存在法律法规和公司章程规定的不适
合担任股东的情形，公司章程也无禁止公司对外投资的限制性条款，股东身份适
格。
（ 3）结论意见
经核查，主办券商认为，公司法人股东为根据中国法律合法成立并有效存续
的企业法人，自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，均具备以发起方
式设立股份公司的主体资格；此外，所有股东都不存在法律法规或任职单位规定
不适合担任股东的情形，股份公司股东适格。
1.2 出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（ 1） 请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移
情况（ 如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表
明确意见。
（ 2） 请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当
时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意
见。
（ 3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项
并发表明确意见： ①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵
对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资
事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发
表意见； ③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范
措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕
疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另
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请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式
是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得历次验资报告、评估报告、专项审计报
告、打款凭证等
历次验资报告、评估报告、专项审
计报告、打款凭证
2 取得公司工商档案 公司工商档案
3 取得历次《公司章程》及修正案 历次《公司章程》及修正案
4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程
主办券商查阅了公司的工商登记资料、历次验资报告、股东历次出资的银行
进账单据、历次《公司章程》及修正案。经核查，公司的历次出资，其股东均按
照《公司章程》的规定出资到位。
公司历次出资情况详见《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“五、公
司股本形成及变化”。
（ 3）结论意见
综上，主办券商认为，公司股东均按公司章程规定出资，出资真实且已缴足，
出资形式、出资比例均合法、合规，不存在出资瑕疵的情形。
1.3 公司设立与变更
1.3.1 公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（ 1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份
公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（ 2）
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自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（ 3）
是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得
税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情
况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司工商登记资料 公司工商登记资料
2 取得股份公司设立时的验资报告 公司设立时的验资报告
3 取得股份公司设立时的会议材料 设立时的会议材料
4 取得股东如实纳税的承诺 股东如实纳税情况说明
5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
①公司设立情况
主办券商核查了公司设立时的会议决议、 验资报告等资料。
公司成立时即为股份有限公司。公司成立于 2008 年 3 月 28 日，系由云南兴
电集团有限公司、文山州三七科学技术研究所、文山三七科技中心创新有限公司、
昆明滇龙医药科技有限公司、冯崇武、杨朝文、谢坚、王汝辉和李建明共同以货
币出资 5378 万元发起设立。
2008 年 3 月 5 日，三七研究所出具文七研请【 2008】 5 号《文山壮族苗族自
治州三七科学技术研究所关于投资参与设立文山三七药业股份有限公司的请
示》； 2008 年 3 月 20 日，文山壮族苗族自治州财政局出具文财绩效【 2008】 54
号《对文山州三七科学技术研究所投资参与设立文山三七药业股份有限公司的批
复》，同意三七研究所以自有资金出资 100 万元，投资设立三七药业。
2008 年 3 月 26 日，发起人股东签署《发起人协议》。
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2008 年 3 月 26 日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太验字【 2008】
B-A-0020 号《验资报告》确认，截至 2008 年 3 月 26 日，股份公司收到全体股
东缴纳的货币出资 5378 万元。
2008 年 3 月 26 日，公司召开创立大会，审议通过《股东资格审查报告》、《筹
办费用开支情况报告》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
等议案；选举产生第一届董事会董事；选举股东代表监事，与职工代表监事组成
第一届监事会。
2008 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举董事长、副董
事长；聘任总经理，经总经理提名聘任副总经理及总经理助理。
2008 年 3 月 26 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。
2008年3月28日，经云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局核准，股份
公司正式成立，领取注册号为532600100000774号的《企业法人营业执照》。
综上， 主办券商认为，股份公司成立时，履行了法律、行政法规和规范性文
件规定的程序，并办理了相应的工商登记手续，股份公司的设立真实、合法、有
效。
②自然人股东的纳税情况
主办券商核查了公司的工商档案、公司创立大会的会议文件及《企业法人营
业执照》后认为：公司不存在自然人股东纳税情况。
③以未分配利润转增股本的情形
主办券商核查了公司的工商档案、公司创立大会的会议文件及《企业法人营
业执照》，公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
且公司股东出具承诺，若发生追缴税费的情形，责任由股东个人承担，与公
司无关。
综上，主办券商认为，公司自成立时即为股份有限公司，不存在股份制改造
情形；不存在自然人股东纳税情形；不存在股东以未分配利润转增股本的情形，
股份公司设立过程合法、合规。
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1.3.2 股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履
行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依
法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得历次增资的会议材料 会议材料
2 取得公司历次增资的工商登记材料 工商登记材料
3 取得历次验资报告、评估报告、专项审计报
告、股东入资银行单据
历次验资报告、评估报告、 专项审
计报告、股东入资银行单据
4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
主办券商核查了公司的工商档案、历次股东会会议文件、验资报告、评估报
告、专项审计报告、《交存入资资金报告单》等股东入资银行单据。公司成立至
今，共发生过一次增资行为，本次增资均履行了内部股东大会审议和外部公司变
更登记/备案手续，公司本次增资行为符合当时的法律、法规。公司成立至今，
未发生过减资行为。
公司历次出资情况详见《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“五、公
司股本形成及变化”。
经核查，主办券商认为：公司本次增资行为均履行了内部股东大会审议和外
部公司变更登记/备案手续，符合当时的法律、法规。公司成立至今，未发生过
减资行为。
1.4 股权
1.4.1 股权明晰
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请主办券商及律师：
（ 1） 核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，
请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人
的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠
纷发表意见。
（ 2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题
的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（ 3） 结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股
票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司历次股东会决议 历次股东会决议
2 取得公司工商登记资料 公司工商登记资料
3 取得《公司章程》及历次修正案 《公司章程》及历次修正案
4 取得历次股权转让协议 历次《出资转让协议书》
5 取得公司各股东对于历次股权转让事宜的确
认书
股东对于历次股权转让事宜的确
认书
6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
经核查（过程详见本回复1.4.2部分）：主办券商认为公司的股份转让符合公
司当时公司章程（含修正案）的规定，符合当时公司法的规定；公司股权未出现
过代持的情形，现阶段也不存在股权代持的行为及事实；根据股份转让双方出具
的历次股权转让及价款支付情况的说明，公司股份转让双方对七丹药业的股份结
构均无异议，无潜在纠纷；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂
牌条件。
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1.4.2 股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（ 1） 核查公司历次股权转让是否依法履行必
要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（ 2）
核查公司历次股票发行情况（如有） 并就公司股票发行的合法合规性
发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司历次股东会决议 历次股东会决议
2 取得公司工商登记资料 公司工商登记资料
3 取得《公司章程》及历次修正案 《公司章程》及历次修正案
4 取得历次股权转让协议 历次《出资转让协议书》
5 取得公司各股东对于历次股权转让事宜的确
认书
股东对于历次股权转让事宜的确
认书
6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
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