（ 2）分析过程和结论意见
①主办券商核查了公司的工商档案、历次股东大会决议，公司章程及历次修
正案、公司历次股权转让的相关协议：公司自成立至今，共发生过5次股权转让
行为，除去第2次股权转让行为涉及国有资产转让外，其余4次股权转让行为均为
非国有资产转让。
对于 2011 年 1 月发生的第 2 次股权转让行为，因涉及到国有资产转让，特
此说明： 2011 年 1 月 25 日，股份公司召开股东大会，会议审议通过：“ .......
（ 3）三七研究院将 70 万股份转让给兴源经贸，转让后剩余 30 万股份，持股比
例为 0.56%； ......”
根据《事业单位国有资产管理办法》（财政部令第 36 号， 2006 年 7 月 1 日）
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第 38 条第（四）款，事业单位资产拍卖、转让、置换应当对相关国有资产进行
评估；根据《国有资产评估管理办法》（国务院 91 号令）第三条第（一）款，国
有资产占有单位有资产拍卖、转让情形的，应当进行资产评估；根据《企业国有
资产法》（ 2009 年 5 月 1 日）第 54 条，除按照国家规定科技直接协议转让的以
外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行；根据《企业国有产
权转让管理办法》（财政部令第 3 号， 2004 年 2 月 1 日），企业国有产权转让应
当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系
的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
三七研究院向兴源经贸转让所持 70 万股份时，未通过文山州产权交易所进
行转让，也未对公司进行整体资产评估，而是根据 2010 年度文山安信会计师事
务所有限责任公司出具的文安会师审字【 2011】 111 号《审计报告》，截至 2010
年 12 月 31 日，公司经审计的净资产值为 62972912.82 元，每股净资产为 1.1709
元，经双方协商确定股份转让价格为 1.2 元/股。
针对上述瑕疵，经公司委托北京亚超资产评估有限公司于 2014 年 10 月 29
日出具北京亚超评报字（ 2014）第 A110 号《云南七丹药业股份有限公司 2010
年 12 月 31 日股权转让事宜涉及的该公司股东部分权益追溯性评估项目评估报
告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，公司经评估的净资产为 6311.40 万元，
每股净资产为 1.1736 元。
2014 年 12 月 12 日，云南省教育厅出具云教函【 2014】 544 号《云南省教育
厅关于文山学院申请对云南七丹药业股份有限公司国有股权进行确认的函》对上
述股份转让行为予以确认并转报云南省财政厅。 2014 年 12 月 16 日，云南省财
政厅出具云财【 2014】 208 号《关于确认云南七丹药业股份有限公司国有股东股
权的批复》。
综上， 2011 年 1 月三七学院的股份转让行为，以公司 2010 年度的审计值为
定价参考依据，经双方自愿平等协商确定，且办理相应的工商变更登记，股份转
让双方均认可此次股份转让行为，不存在股份争议。经比对 2014 年 10 月份追溯
评估确定的评估值，此次股份转让价格不低于经评估的净资产值，上述股份转让
行为虽存在程序瑕疵但定价公允，未造成国有资产的流失。另外，关于此次股份
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转让行为虽未通过产权交易场所进行存在程序瑕疵，但已取得省级国有资产监督
管理部门的批复及确认，主办券商认为，此次股份转让行为的法律瑕疵得以补正，
股份转让行为合法合规，不存在影响公司挂牌的重要法律障碍。
②公司历史上不存在股份代持的情况。
主办券商认为：针对公司曾经发生的国有股权转让行为，虽未通过产权交易
所进行转让，也未对公司进行整体资产评估，但此次股份转让行为的法律瑕疵已
经得以补正，不存在影响公司挂牌的重要法律障碍。除此之外，公司其他历次股
权转让均符合公司当时公司章程（含修正案）及公司法的规定，公司符合“股权
明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其
他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得子公司历次股东会决议 历次股东会决议
2 取得子公司工商登记资料 子公司工商登记资料
3 取得子公司《公司章程》及历次修正案 子公司《公司章程》及历次修正案
4 取得历次股权转让协议 历次《出资转让协议书》
5 访谈公司董事会秘书 访谈记录
6 查阅股权转让价款的支付凭证 股权转让价款的支付凭证
7 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
公司目前持有七丹种植 100%的股权，七丹种植为公司的全资子公司，纳入公司
的合并报表， 经核查，七丹种植设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
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1 七丹药业 450.00 货币 90.00%
2 肖继春 50.00 货币 10.00%
合计 500.00 货币 100.00
七丹种植自设立起发生过一次股权转让行为，即： 2014 年 11 月 20 日，七
丹种植原股东肖继春将所持有的 10%的股权按照 50 万元人民币转让给云南七丹
药业股份有限公司，并修改公司章程。 2014 年 11 月 20 日，七丹种植完成本次
转让的工商变更登记手续。七丹种植成为七丹药业的全资子公司。
主办券商认为，七丹种植历次股权转让行为按照《公司法》及《公司章程》
的规定召开股东会，履行了工商变更登记手续，其转让行为合法合规；同时，七
丹药业对子公司股权收购的行为也履行了公司股东大会的内部决策程序。
1.5 控股股东与实际控制人
1.5.1 控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依
据， 并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 查阅公司工商档案 工商档案
2 获取公司股权结构图 股权结构图
3 获取公司股东名册 股东名册
4 查阅《公司法》等法律法规对控股股东、实
际控制人认定的理由和依据
法律法规等对控股股东、实际控制
人认定的理由和依据
5 对公司高管进行访谈 访谈记录
6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
经核查公司工商档案、股权结构图、股东名册，对公司高管进行访谈，股份
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公司的发起人七都工贸持有公司 36.67%股份，根据《公司法》第二百一十六条
第二款、第三款和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
第四十八条第五款、第六款、第七款规定， 七都工贸系公司控股股东。
此外，经核查公司工商档案、股权结构图、股东名册，对公司高管进行访谈，
杨朝文系公司的创始股东，现持有七丹药业 9.43%的股份；持有七都工贸 53.23%
的股权，通过七都工贸间接持有七丹药业 36.67%的股份且担任七丹药业的董事
长兼总经理，并兼任七都工贸的董事长。杨朝文有能力通过股东大会、董事会行
使表决权从而对七丹药业的经营、人事和财务决策等产生重大影响，为七丹药业
的实际控制人。
主办券商认为，认定七都工贸为控股股东、杨朝文为实际控制人的依据充分、
合法。
公司已在公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“ (一)控股股东、
实际控制人的认定及变动情况”中对公司控股股东和实际控制人的认定进行披
露。
1.5.2 控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个
月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合
规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 查阅全国法院被执行人信息查询系统 网站查阅记录
2 获取控股股东、实际控制人调查问卷 控股股东、实际控制人《调查表》
3 获取公安机关出具的无犯罪记录 控股股东、实际控制人《无犯罪记录》
4 获取银行出具的个人信用报告 控股股东、实际控制人《个人信用报告》
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5 获取控股股东、实际控制人《股东适格
声明》
控股股东、实际控制人《股东适格声明》
6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程
经核查七都工贸、 杨朝文的书面承诺、《调查表》、《无犯罪记录》、《个人信
用报告》，并登录最高人民法院被执行人查询系统查询， 七都工贸、 杨朝文不存
在重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（ 3）结论意见
经核查，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在
重大违法违规行为。
1.6 董监高及核心员工
1.6.1 董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（ 1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规
规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等
任职资格方面的瑕疵，若存在， 请核查具体瑕疵、解决情况和对公司
的影响；（ 2） 现任董事、监事和高级管理人员最近 24 个月内是否存
在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
（ 3） 对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 查阅公安机关出具的《无犯罪记录》 公司董监高的《无犯罪记录》
2 查阅中国人民银行征信记录 公司董监高的《个人信用报告》
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3 取得公司董事、监事、高管调查问卷 公司董事、监事、高管《调查表》
4 取得全体董监高关于合规性、任职资格及竞
业禁止相关情况的声明
全体董监高的书面声明
5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
经核查公司董事、 监事、高管的《 关于合规性、任职资格及竞业禁止相关情
况的声明》、《调查表》、中国人民银行征信记录、无刑事犯罪证明等文件，公
司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》禁止担任董事、监事及高级
管理人员的以下情况： (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (2)因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (3)担任破产
清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (4)担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（ 6）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
主办券商认为，公司董事、监事、高级管理员人任职资格符合法律、行政法
规和规范性文件以及股份公司章程的规定。
1.6.2 董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（ 1）现任董事、
监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、 高
管义务的
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