深圳市一花科技股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二零一五年十月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转
让说明书“第四节 公司财务”之“十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利
影响的风险因素及自我评估”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因
素。
（一）大客户依赖风险
报告期内 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-4 月前五大客户的营业收入占当期收
入的比例分别为 100%、 84.31%和 93.49%，其中第一大平台商北京深蓝兄弟网
络科技有限公司的营业收入占当期收入的比例分别为 40.67%、 27.28%及
58.61%。报告期内存在业务经营依赖前五大客户的风险。因此，如若公司经营
不善或因其他原因影响与主要平台商的合作，又或因某些因素导致主要平台商
与公司的分成政策发生变更，将对公司的收益增长造成不利影响。
（二） 行业风险
网络游戏行业的健康、快速发展的基础为互联网的稳定发展，互联网与游
戏公司技术服务稳定性有着密切的关联。网络游戏产品主要投放在公开网络平
台中，如游戏运行网络出现软硬件技术故障，则可能会造成游戏玩家私人信息
的丢失及经济损失，进而将降低游戏玩家的用户体验。同时，中国网游市场绝
大部分用户资源处于少数平台掌控之中，这些平台因此形成了对游戏研发企业
分成的议价权，从而也削弱了游戏研发企业的成本控制能力，降低了游戏研发
企业的盈利空间。因此，国内网络游戏行业仍存在一定的行业风险。
（ 三） 人才流失的风险
公司专注于自主研发棋牌网络游戏，掌握网络游戏核心技术和保持核心技
术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。公司需要
继续吸引并稳定技术熟练、经验丰富的游戏开发设计人员以维持公司的竞争
力。随着公司规模的不断扩大，如公司激励机制和约束机制不跟进，将使公司
难以吸引和稳定核心技术人员，导致核心技术人员流失，降低公司竞争力，不
利于公司长期稳定发展。
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（ 四） 政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权
局的共同监管。随着游戏产业的快速发展，有关网络游戏引发的社会问题，如
青少年沉迷于网络游戏而影响学习成绩、 游戏中含有拜金和暴力情节影响未成
年人的身心健康等引起了相关监管部门的高度重视，并出台了相关的管理制
度。因此，如果政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是对开发商
和运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行更多、更
严格的要求，将对游戏行业的经营环境带来一定的影响。同时，如果行业内公
司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有现有业务资质，或开展新
业务时不能取得必要的业务资质，将会对其业务拓展产生不利影响。
（ 五） 公司游戏产品的审批与备案
报告期内，公司已就“一花游戏中心”向文化行政部门申请办理游戏备案手
续。根据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定，国产网络游戏在上网运营之
日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。第三十四条规定，
网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第
二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或
者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处 20000 元以下罚款。《网
络游戏管理暂行办法》所规定的应履行的手续为网络游戏上网运营后的备案手
续，而非上网运营前的审批手续。《网络游戏管理暂行办法》无因未在规定期限
内履行备案程序而需暂停或终止网络游戏的规定。前述情况存在潜在罚款处罚。
2015 年 8 月 31 日，公司取得文化行政部门对于“一花游戏中心”游戏备
案手续的行政批复，备案号为"文网游备字[2015]W-APP 0612"。公司游戏产品
已依法履行相关审批、备案程序。
（六） 运营风险
随着公司业务的不断扩展，公司的经营规模逐渐扩大。公司在原有的合营模
式基础上增加自营模式，通过自有的游戏平台发布并运营游戏，能直接从玩家获
取游戏收入，无需进行收益分成，公司运营自主权较高，收益随之增加。自营模
式下，公司除了负责产品开发外，也要负责市场推广、客户资源及运营渠道开发
等活动，运营成本较之前有所增加，运营风险随之增加。若公司经营不善，平台
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影响力有限，无法吸引和留住玩家，将对公司的收益增长造成不利影响。
（七）新产品开发风险
随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加，同质
化现象日益严重。如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不
断地进行新游戏和新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新
技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，对未来业绩的持续增长产生不
利影响。
（八）公司业务模式升级对持续经营能力的影响
报告期内，公司的业务模式为合营模式。公司自 2015 年 4 月 27 日取得 ICP
增值电信业务经营许可证，从而获得网络游戏运营资质。同时，由于深蓝兄弟经
营情况发生变化，公司于 2015 年 4 月 30 日与其签订终止协议。自 2015 年 5 月
1 日起，公司开展“自营+合营”模式。 截止 2015 年 7 月 31 日，公司过去 12 个
月的月度注册用户、收入及利润总额情况保持持续稳定增长，经营情况稳定，未
出现阶段性收入断崖。前述协议的终止及公司业务模式的升级，对公司业务完整
性及持续经营能力未产生不利影响。
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目 录
声 明 ..............................................................................................................................................2
重大事项提示...................................................................................................................................3
释义 ..................................................................................................................................................8
一、普通释义...........................................................................................................................8
二、专业释义...........................................................................................................................9
第一节 基本情况...........................................................................................................................11
一、公司基本情况................................................................................................................. 11
二、股份基本情况................................................................................................................. 11
三、公司股东情况.................................................................................................................13
四、公司历史沿革.................................................................................................................18
五、董事、监事、高级管理人员基本情况.........................................................................26
六、公司报告期主要会计数据和财务指标.........................................................................29
七、与本次挂牌有关的机构.................................................................................................31
第二节 公司业务情况...................................................................................................................33
一、主要业务与主要服务.....................................................................................................33
二、主要生产或服务流程及方式.........................................................................................34
三、公司关键业务资源要素.................................................................................................36
四、公司业务其他相关情况.................................................................................................42
五、公司的商业模式................................................................................................
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