广东华商律师事务所
关于深圳市一花科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一五年七月
中国 深圳 福田区 深南大道4011号港中旅大厦22、23楼
目录
释 义......1
引 言......3
一、出具《法律意见书》的依据......3
二、律师申明事项......3
正文......5
一、本次挂牌转让的批准和授权......5
二、本次挂牌转让的主体资格......5
三、本次挂牌转让的实质条件......6
四、公司的设立......11
五、公司的独立性......14
六、公司发起人、股东及实际控制人......16
七、公司股本及演变......21
八、公司的业务......30
九、关联交易及同业竞争......32
十、公司的主要财产......37
十一、公司的重大债权债务......40
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......42
十三、公司章程的制定与修改......42
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......44
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......45
十六、公司的税务......47
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......48
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......49
十九、本次挂牌转让的总体结论性意见......49
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
一花股份/一花科 深圳市一花科技股份有限公司，系由深圳市一花科技
指
技/公司 有限公司整体变更设立的股份有限公司
公司前身，系于2012年5月29日成立的深圳市一花
一花有限 指
科技有限公司
张伟文、印宏、刘刚、青松投资、墨柏投资5名发起
发起人 指
人股东
实际控制人 指 张伟文
青松投资 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙）
墨柏投资 指 上海墨柏投资管理中心（有限合伙）
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会的统称
股东大会 指 深圳市一花科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市一花科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市一花科技股份有限公司监事会
主办券商/世纪证
指 世纪证券有限责任公司
券
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转
本次挂牌转让 指
让
《广东华商律师事务所关于深圳市一花科技股份有
《法律意见书》 指 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
转让的法律意见书》
深圳市鹏盛星辉资产评估事务所出具的深鹏盛评字
[2015]第074号《深圳市一花科技有限公司拟改制为
《资产评估报告》指
股份有限公司委托评估的全部股权价值资产评估报
告书》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
《审计报告》 指 [2015]48430001号《深圳市一花科技有限公司审计报
告》
《发起人协议书》指 《深圳市一花科技股份有限公司（筹）发起人协议书》
《公司章程》 指 《深圳市一花科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 《深圳市一花科技股份有限公司章程（自公司股票在
指
案）》 全国中小企业股份转让系统挂牌后适用）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《标准指引》 指
本标准指引（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股份转让系统公
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
元 指 人民币元
报告期 指 2013年、2014年、2015年1－4月
广东华商律师事务所
关于深圳市一花科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的
法律意见书
引言
一、 出具《法律意见书》的依据
广东华商律师事务所根据与深圳市一花科技股份有限公司签订的《新三板专项法律服务合同》，接受公司委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等法律法规和规范性文件以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
二、 律师申明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律法规和规范性文件的有关规定，以及本所与公司签订的《新三板专项法律服务合同》之要求，查阅了公司向本所律师提交的与出具本法律意见书有关的文件资料，对涉及本次挂牌转让相关事宜的合法、合规性进行了调查，听取公司就有关事实的陈述和说明。
2、本所出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头陈述；披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实。该等材料、事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其提供本所的各份文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为均获得了适当、有效的授权，该等文件的印章和签字均真实无误；其向本所提供的文件的副本或复印件均与原件一
致。
3、本所系根据报告期内已发生或存在的事实和中国现行法律法规及股份转让系统公司的有关规定对本次挂牌转让的合法性及重大法律问题发表法律意见，对于对本法律意见书的出具至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位或人士出具的意见、说明或其他证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次挂牌转让有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他专业事项内容时，本所均依赖有关中介机构出具的报告。在本法律意见书中对有关评估报告、审计报告和其他专业报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何判断及明示或默示性保证。
5、本法律意见书系根据其出具日前公布并有效的中国法律法规及规范性文件的规定出具，所有法律意见均基于我们对中国现行有效的法律法规及规范性文件的理解。本所不对以上法律法规及规范性文件日后可能出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。
6、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次挂牌转让的合法、合规、真实、有效性进行了适当的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书仅供公司本次挂牌转让之目的而使用，不得用作任何其他目的。
8、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具本法律意见书。
正文
一、本次挂牌转让的批准和授权
2015年6月22日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于审议<深圳市一花科技股份有限公司章程>（自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用）的议案》等与本次挂牌转让有关的议案，并于2015年6月22日向全体股东发出召开公司2015年第一次临时股东大会的通知。
2015年7月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于审议<深圳市一花科技股份有限公司章程>（自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用）的议案》等与本次挂牌转让有关的议案。
综上，本所律师认为：
1、公司董事会、股东大会已依法作出批准公司关于本次挂牌转让的决议，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的审议程序和内容合法有效。
2、公司股东大会授权董事会办理本次挂牌转让有关事宜的授权程序和范围合法有效。
3、公司本次挂牌转让尚需取得股份转让系统公司的核准。
二、本次挂牌转让的主体资格
(一) 公司是依法设立的股份有限公司
1、公司系根据2015年5月25日一花有限作出的股东会决议，由深圳市一花科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2015年6月18日取得了《企业法人营业执照》。
2、公司现持有注册号为440301106276
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