国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案，同意联丰小贷向股转公司申请公司股票在股转公司挂牌并采取协议转让方式公开转让，并同意授权联丰小贷董事会全权办理本次挂牌的全部相关事宜。
经核查，本所律师认为，联丰小贷上述董事会和股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及决议内容均合法、有效；联丰小贷股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。
3、根据《关于确认武汉市青山区联丰小额贷款股份有限公司列入武汉市上市后备企业的证明》，联丰小贷于2015年10月23日取得武汉市金融局的批准，确认联丰小贷符合武汉市上市（含新三板）后备企业库的准入条件，已纳入武汉市后备企业库备案。
综上，本所律师认为，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，联丰小贷本次挂牌已经获得公司内部必要的批准和授权；根据《监督管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，联丰小贷本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。
二、联丰小贷本次挂牌的主体资格
（一）联丰小贷依法设立
经本所律师核查，联丰小贷系由劲牌投资等9名发起人共同发起设立的一家股份有限公司，于2012年9月27日取得武汉市工商局核发的注册号为420107000083421的《企业法人营业执照》。
根据联丰小贷现持有的武汉市工商局于2014年9月18日核发的注册号为420107000083421的《营业执照》及工商登记信息，联丰小贷的基本情况如下：名称：武汉市青山区联丰小额贷款股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：武汉市青山区丝茅墩42栋
法定代表人：张建捷
注册资本：20000万元
成立日期：2012年9月27日；
营业期限：2012年9月27日至****；
经营范围：小额贷款业务（经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。
（二）联丰小贷依法存续
经本所律师核查，联丰小贷履行了2012年度武汉市工商局年检程序，并在全国企业信用信息公示系统（湖北）进行了2013年度、2014年度年报公示；截至本报告出具之日，联丰小贷在全国企业信用信息公示系统（湖北）中登记状态为开业。此外，截至本法律意见书出具之日，联丰小贷不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
综上，本所律师认为，联丰小贷系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，具备《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》规定的本次挂牌的主体资格。
三、联丰小贷本次挂牌的实质条件
（一）联丰小贷存续满两年
联丰小贷成立于2012年9月27日，成立时公司性质即为股份有限公司，成立时持有武汉市工商局核发之注册号为420107000083421的《企业法人营业执照》。联丰小贷履行了2012年度武汉市工商局年检程序，并在全国企业信用信息公示系统（湖北）进行了2013年度、2014年度年报公示，其在全国企业信用信息公示系统（湖北）中登记状态为开业。
综上，截至本法律意见书出具之日，联丰小贷已经存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）款的规定。
（二）联丰小贷业务明确，具有持续经营能力
根据《审计报告》及公司说明，联丰小贷主营业务为“小额贷款业务”，2013年度、2014年度、2015年1-6月的贷款利息收入占其营业收入总额的比例分别为99.26%、99.25%和98.40%，联丰小贷的主营业务明确。
根据公司说明并经本所律师核查，联丰小贷自设立至今一直持续经营，截至本法律意见书出具之日，联丰小贷没有受到工商、税务、武汉市小贷联席会等相关主管行政机关的行政处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止经营或影响持续经营能力的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联丰小贷业务明确、具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）款的规定。
（三）联丰小贷治理机制健全、合法规范经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联丰小贷已经依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等法人治理结构，具备《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理和内部管理制度。联丰小贷的公司治理机制详见本法律意见书之“十四、联丰小贷股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。自设立之日起至本法律意见书出具之日期间，联丰小贷没有受到工商、税务、武汉市小贷联席会等相关主管行政机关的行政处罚的情形。
2015年8月21日，联丰小贷召开第二届董事会第二次会议并审议通过《关于审核公司治理机制执行情况评估结果的议案》，对公司治理机制设置及执行情况进行了讨论和评估，董事会认为，联丰小贷已经依法建立、健全了规范、科学的治理机制，具备了公司治理制度并在日常经营管理活动中得以正常执行，公司的治理机制健全、合法规范经营。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联丰小贷的治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）款的规定。
（四）联丰小贷股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经本所律师核查，联丰小贷现有股东所持有的公司股份均由其真实持有，不存在权属争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有公司股份的情形，亦不存在委托他人代为持有公司股份的情形，详见本法律意见书之“四、联丰小贷的设立”及“七、联丰小贷的股本及演变”部分所述。
经本所律师核查，联丰小贷设立时向全体发起人发行的股份真实、合法、有效；联丰小贷自设立至今未发生增资或股份转让行为。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联丰小贷股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》2.1条第（四）款的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，2015年7月22日，联丰小贷与日信证券签署了《推荐挂
牌并持续督导协议书》，聘请日信证券作为本次挂牌的主办券商并持续督导。
根据日信证券提供的资料并经本所律师核查，日信证券具备本次股票挂牌主办券商及推荐机构的资格。联丰小贷聘请日信证券作为主办券商推荐挂牌并持续督导符合《业务规则》第2.1条第（五）款的规定。
综上，本所律师认为，联丰小贷目前已经具备本次挂牌的实质条件，但联丰小贷本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。
四、联丰小贷的设立
（一）联丰小贷设立的程序、批准、资格、条件和方式
1、联丰小贷设立的程序和批准
联丰小贷系由劲牌投资、王衍、刘保华、高红艺、肖志刚、杜永江、余祖兴、张友华、余贝贝9名发起人共同发起设立，经本所律师核查，联丰小贷设立时履行了如下程序：
（1）2011年5月14日，劲牌投资作为主发起人向武汉市青山区金融局提交《主发起人关于设立“武汉市青山联丰小额贷款股份有限公司”的申请》，申请联合王衍、刘保华、高红艺、肖志刚、杜永江、余祖兴、张友华、余贝贝8名自然人共同出资设立武汉市青山联丰小额贷款股份有限公司，注册资本为20000万元，其中劲牌投资拟出资4000万元，占注册资本的比例为20%，其他8名自然人各出资2000万元，占注册资本的比例分别为10%，申请经营范围为各项小额贷款及其他经批准的业务。
（2）2011年7月20日，武汉市青山区人民政府向武汉市金融局发出《青山区人民政府关于支持申报青山联丰小额贷款股份有限公司试点的函》（青政函[2011]79号），拟同意由劲牌投资及王衍、刘保华、高红艺、肖志刚、杜永江、余祖兴、张友华、余贝贝8名自然人共同出资在青山区设立武汉市青山联丰小额贷款股份有限公司，并确认拟出资人和拟任高管人员均无犯罪记录和不良信用记录，拟订的小额贷款公司可行性研究报告、公司章程和公司财务管理等各项制度等材料达到申报设立条件，符合设立申请要求，特请武汉市金融局审批。
（3）2012年6月12日，武汉市工商局青山分局出具《企业名称预先核准
通知书》（（鄂武）名预核私字[2012]第11776号），核准劲牌投资、王衍、刘保华、高红艺、肖志刚、杜永江、余祖兴、张友华、余贝贝9名发起人拟共同出资20000万元成立的、住所设在武汉市青山区的企业名称为“武汉市青山区联丰小额贷款股份有限公司”。
（4）2012年9月10日，湖北明君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂明会验字[2012]093号），确认截至2012年9月10日，武汉市青山区联丰小贷股份有限公司（筹）已收到全体发起人股东已缴纳的注册资本20000万元，占注册资本的比例为100%，货币出资金额占注册资本的比例为100%。
（4）2012年9月18日，劲牌投资、王衍、刘保华、高红艺、肖志刚、杜永江、余祖兴、张友华、余贝贝9名发起人召开联丰小贷的创立大会暨2012年第一次股东大会，决定共同发起设立联丰小贷，同意共同签署联丰小贷公司章程；选举产生了联丰小贷第一届董事会董事5名、第一届监事会监事3名。
（5）2012年9月18日，联丰小贷召开董事会，会议选举产生了联丰小贷第一届董事会董事长，聘任了公司总经理。
（6）2012年9月18日，联丰小贷召开职工（代表）大会，会议通过决议，一致同意推荐1名董事和1名监事。
（7）2012年9月18日，联丰小贷召开监事会，会议选举产生了公司第一届监事会主席，制定了监事会工作计划。
（8）2012年9月21日，湖北省人民政府金融管理领导小组办公室出具湖北省小贷联席会办公室文件《关于同意武汉市青山区联丰小额贷款股份有限公司试点方案的复函》（鄂金办发[2012]87号），确认经湖北省小贷联席会成员单位审核并报湖北省人民政府批准，同意设立联丰小贷，注册地址为武汉市青山区，注册资本20000万元，同意开展经营范围为小额贷款业务。
（9）2012年9月27日，联丰小贷在武汉市工商局办理完成注册登记手续并领取了《企业法人营业执照》。
本所律师认为，联丰小贷设立的程序、批准均符合《公司法》、《湖北省小贷试点实施意见》、《湖北省小贷试点管理办法》等相关法律、法规的规定，联丰小贷的设立合法、有效。
2、联丰小贷设立的资格和条件
（1）经本所律师核查，联丰小贷的设立具备了《公司法》规定的发起设立股份有限公司的资格和条件：
①联丰小贷共有9名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条关于股份公司发起人人数及住所之规定。
②根据《验资报告》和联丰小贷设立时的《企业法人营业执照》，联丰小贷的注册资本为20000万元，股份总数20000万股，联丰小贷的全体发起人认购了联丰小贷的全部股份并于2012年9月10日一次性以货币方式足额缴付了公司注册资本，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十三条第一款关于股本总额及发起人认缴、实缴出资之规定。
③经本所律师核查，联丰小贷的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式和程序符合《公司法》第七十六条第（三）项关于公司股份发行及筹办合规性之规定；
④经本所律师核查，联丰小贷全体发起人制订了《公司章程》并经联丰小贷创立大会审议通过，符合《
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