公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条关于公司章程之规定。
⑤经本所律师核查，联丰小贷于2012年6月12日取得了武汉市工商局青山分局出具的《企业名称预先核准通知书》（（鄂武）名预核私字[2012]第11776号），于2012年9月18日召开创立大会和职工代表大会，决议选举产生5名董事组成董事会、选举3名监事组成监事会；2012年9月18日第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，并聘任了总经理；2012年9月18日第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。上述机构设置及其选举程序符合《公司法》第七十六条第（五）项关于公司应拥有公司名称且应建立符合股份有限公司要求的组织机构之规定。
⑥根据联丰小贷设立时获核发之《企业法人营业执照》及目前持有之《营业执照》以及联丰小贷提供之经营场所租赁协议文件，联丰小贷拥有稳定经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项关于经营场所之规定。
（2）经本所律师核查，联丰小贷符合《湖北省小贷试点实施意见》、《湖北省小贷试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件对小额贷款公司设立资格和条件的如下特殊要求：
①组织形式为股份有限公司的小额贷款公司注册资本不低于5000万元。
根据联丰小贷设立时湖北明君会计师事务所有限公司出具之《验资报告》（鄂明会验字[2012]093号）、《公司章程》、《企业法人营业执照》，联丰小贷设立时注册资本20000万元，符合该注册资本最低额的规定。
②第一大股东（发起人）持股原则上不超过20%，其他单个股东及其关联方持有的股份不超过小额贷款公司注册资本总额的10%。
根据联丰小贷设立时湖北明君会计师事务所有限公司出具之《验资报告》（鄂明会验字[2012]093号）、《公司章程》、《企业法人营业执照》，联丰小贷主发起人持股比例为20%，其他8名自然人发起人持股比例均为10%，符合该股本结构的规定。根据公司说明并经核查，股东张友华系股东余祖兴姐姐之配偶，除此之外，股东之间不存在关联关系。
③小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收贷币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。资金来源必须是自有资金，不得用银行贷款投资入股，严禁社会集资、借资入股，不得以他人委托资金入股。
经本所律师核查，2011年10月20日，武汉市青山区人民政府向武汉市金融局出具《承诺书》，确认其对联丰小贷设立之申请材料进行了认真把关，对公司股东资金来源等情况在地方媒体进行了公示，公示无异议，认定所有股东资金来源合法。
2012年9月18日，9名发起人共同向武汉市工商行政管理局青山分局出具《承诺书》，确认全部出资以现金存入湖北银行股份有限公司总行营业部，缴付日期为2012年9月10日，出资情况属实。
根据上述《承诺书》及联丰小贷设立时湖北明君会计师事务所有限公司出具之《验资报告》（鄂明会验字[2012]093号），本所律师认为联丰小贷符合出资方式及期限的规定。
④主发起人的资产负债率应低于70%，其他发起人的资产负债率应低于75%。小额贷款公司第一大股东（发起人）原则上是管理规范、信用优良、实力雄厚的企业，净资产2000万元以上且出资额不得高于其净资产，资产负债率不高于70%，近两年连续盈利。在当地县级政府的组织指导下，由第一大股东（发起人）为主协调确定小额贷款公司的其他股东。除上述条件外，第一大股东（发起人）和其他企业法人股东应符合以下条件：
（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；
（二）企业法定代表人无犯罪记录；
（三）企业无不良信用记录；
（四）财务状况良好，入股前两年度连续盈利；
（五）有较强的经营股管理能力和资金实力。
自然人股东应符合《公司法》的有关要求，无犯罪记录和不良信用记录。
经本所律师核查，2011年10月20日，武汉市青山区人民政府向武汉市金融局出具《承诺书》，确认其对联丰小贷设立之申请材料进行了认真把关，对公司股东信用状况在地方媒体进行了公示，公示无异议，认定所有股东信用情况良好。
根据劲牌投资的《企业信用报告》（报告日期为2015年8月14日）以及2009年、2010年和2011年的资产负债表，劲牌投资的资产负债情况和信用情况符合上述规定的要求。
根据8名自然人股东的无犯罪记录证明和个人信用报告，该8名自然人信用情况良好，无不良记录，符合上述规定的要求。
本所律师经核查认为，联丰小贷主发起人及其他发起人符合上述发起设立小额贷款股份有限公司的股东资格。
⑤对拟任小额贷款公司高级管理人员要实施任职资格管理，要求熟悉金融业务，有金融从业经历，并具备较强的金融合规经营意识。申请小额贷款公司董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合《公司法》规定的条件外，还应符合以下条件：
（一）小额贷款公司董事应具备与其履行职责相适应的金融知识，具备大专以上（含大专）学历，从事相关经济工作3年以上；
（二）小额贷款公司的董事长和经理应具备从事银行工作2年以上，或者从事相关经济工作5年以上，具备大专以上（含大专）学历。
根据联丰小贷设立时武汉市青山区人民政府出具的《承诺书》、联丰小贷董事及高级管理人员调查表，并经本所律师适当核查，联丰小贷设立时选举或聘任的董事和高级管理人员符合上述任职资格要求。
根据武汉市金融局于2015年10月23日出具的《证明》，联丰小贷经湖北省小贷联席会批准设立，联丰小贷发起设立合法合规，经营至今未发现重大违法违规行为。
本所律师经核查认为，联丰小贷设立的资格、条件均符合《公司法》、《湖北省小贷试点实施意见》、《湖北省小贷试点管理办法》等相关法律、法规的规定。
3、联丰小贷设立的方式
联丰小贷系发起方式设立的股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
综上，本所律师认为，公司设立的程序、批准、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关主管部门的批准，合法、有效。
（二）联丰小贷设立过程中的合同
2011年5月1日，联丰小贷9名发起人共同签署了《武汉市青山区联丰小额贷款股份有限公司出资协议书》。
本所律师经核查认为，《武汉市青山区联丰小额贷款股份有限公司出资协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）联丰小贷设立时的验资
2012年9月10日，湖北明君会计师事务所有限公司出具鄂明会验字[2012]093号《验资报告》，确认截至2012年9月10日，武汉市青山区联丰小贷股份有限公司（筹）已收到全体发起人股东缴纳的注册资本20000万元，占注册资本的比例为100%，货币出资金额占注册资本的比例为100%。
本所律师认为，联丰小贷设立过程中已经履行了必要的验资程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）联丰小贷的创立大会
2012年9月18日，全体9名发起人共同召开联丰小贷创立大会暨第一次股东大会会议，决定共同发起设立联丰小贷，注册资本为20000万元，同意共同签署联丰小贷公司章程；选举产生了5名董事组成董事会、3名监事组成监事会。
经本所律师核查，联丰小贷创立大会选举的3名监事刘保华、杜永江、肖志刚均为公司股东，公司无职工监事，不符合《公司法》等相关法律法规之规定。
2015年8月20日，联丰小贷召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于免去杜永江监事身份由职工代表大会重新选举职工监事的议案》；同日，联丰小贷召开职工代表大会，选举李千元为公司监事。
2015年8月6日、8月10日、8月11日，联丰小贷全体股东分别出具《自然人股东声明及承诺函》、《法人股东声明及承诺函》，确认如因未设置职工监事情形导致公司受到主管部门处罚，各股东将补偿公司的实际损失，并且各股东就上述补偿承担连带责任。
本所律师认为，创立大会选举职工监事的程序不符合《公司法》之规定，但联丰小贷未因未设置职工监事产生法律纠纷，未受到工商登记主管部门处罚，且于本法律意见书出具之日已消除监事选举违规情形，建立了规范的公司治理结构，现有股东自愿就可能由上述违规导致的公司损失承担补偿责任，因此未设置职工监事情形不对本次挂牌构成实质障碍。
本所律师认为，除设立时未由职工（代表）大会选举产生职工监事情形外，
联丰小贷创立大会的召开、所议其他事项及决议，符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司设立时未由职工（代表）大会选举产生职工监事，不符合《公司法》相关规定，但不构成本次挂牌的实质障碍。除此之外，公司的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、联丰小贷的独立性
（一）联丰小贷的业务独立性
1、本所律师查验了联丰小贷提供的现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及上会事务所出具的《审计报告》，本所律师确认联丰小贷经营范围为“小额贷款业务”，主营业务亦为“小额贷款业务”，未超出核准经营范围。
2、根据公司、公司股东的确认并经本所律师核查，公司独立从事其经营范围内业务，以其自身名义独立开展业务并签订相关合同，拥有决策权、执行权和实施权，并且业务上独立于主要股东、其他关联方，不存在对主要股东、其他关联方的依赖，具有直接面向市场的独立经营能力。公司与主要股东、其他关联方之间不存在同业竞争，不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，联丰小贷的业务独立。
（二）联丰小贷的资产独立性
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，2012年9月10日各发起人已一次性以货币方式足额缴纳出资，并经湖北明君会计师事务所有限公司出具鄂明会验字[2012]093号《验资报告》审验。
2、根据《审计报告》及公司、公司股东的确认，公司目前不存在主要股东、其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形，也不存在为主要股东、其他关联方提供担保的情形。
3、经本所律师核查，联丰小贷目前合法拥有开展经营业务所必须之租赁物业使用权以及车辆、办公用品等主要财产所有权，除本法律意见书已披露瑕疵外，该等资产的权属完整、产权清晰；联丰小贷对主要资产拥有完全的控制和支配权，
主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。具体情况详见本法律意见书之“十、联丰小贷的主要财产”部分所述。
本所律师认为，联丰小贷的资产独立。
（三）联丰小贷的人员独立性
1、经本所律师核查，联丰小贷有独立的劳动人事管理制度，独立于主要股东、其他关联方。
2、本所律师抽查了公司与部分员工签订的《劳动合同》以及主管劳动保护、社会保险、住房公积金管理机构出具的证明，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求与在册正式员工《劳动合同》并独立为员工发放工资、缴纳社会保险和住房公积金。
3、公司现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
4、根据联丰小贷的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联丰小贷的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在主要股东、其他关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在主要股东、其他关联方领薪；联丰小贷的财务人员均为专职，未在主要股东、其他关联方兼职或领薪。
本所律师认为，联丰小贷的人员独立。
（四）联丰小贷的机构独立性
1、经本所律师核查，联丰小贷已经建立了股东大会、董事会和监事会等公司治理机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并指定了专门的信息披露义务人。
2、经本所律师核查，联丰小贷的内部经营管理机构健全
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