承德锦科科技股份有限公司
Chengde Jinke Technology Co., Ltd.
滦平县张百湾镇河北村
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
二○一五年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、在建工程无法办理产权证书风险
公司于2009年底建设完成“年产氮化合成新材料2000吨项目”（以下简称“2000吨项目”），并于2010年5月投入试生产。2012年公司在原有2000吨项目的基础上进行扩建，拟完成“年产1万吨燃烧合成钒氮化物新材料项目”（以下简称“1万吨项目”）的建设。公司前述项目建设用地为公司通过租赁方式取得。因该土地系军队用地，无法办理建设工程规划许可、建设工程施工许可及竣工验收等报建手续，项目涉及的车间、仓库等生产用房无法办理产权证书。
根据该宗土地出租方北京军区房地产管理局承德房地产管理处与公司签订的《军队房地产租赁合同》、《军队房地产租赁补充合同》及出租方出具的《证明》，公司可依合同约定将该等房屋建筑物占用的土地用于燃烧合成氮化钒铁生产经营。
公司已取得滦平县住房和城乡规划建设局出具的证明，公司的2000吨项目和1万吨项目受限于用地性质，未办理建设项目的报建手续，但是该项目的建设不违反滦平县总体规划及张百万新兴产业示范区规划，同意公司继续使用项目涉及的车间、仓库等生产设施，不会对该生产设施进行拆除、没收或罚款等行政处罚。公司自2013年1月1日至证明出具日不存在违反城乡规划法律法规及规范性文件而受到主管部门处罚的情形。
公司目前使用的生产设施虽未办理产权证书，但生产搬迁较为容易，如发生因在建工程不符合建设项目报建相关规定而被拆除等情况，公司可以较快地将生产设施搬迁至自有土地，不会对公司生产经营造成实质性影响。公司董事长、实际控制人刘克忠已作出承诺，如公司因在建工程未办理报建手续而导致被强制拆除、搬迁或被相关部门追究处罚等情形所产生的所有费用支出以及造成的任何经济损失均由其承担。
二、用工形式风险
截至2015年8月31日，公司派遣员工人数为56人，占公司总员工人数47.06%。根据《劳务派遣暂行规定》第四条的规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所
称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。”据此，公司目前用工比例不符合前述规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条的规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”公司取得了滦平县人力资源与社会保障局出具的证明，公司自2013年1月1日至证明出具日劳动用工不存在违反法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。公司董事长、实际控制人刘克忠已作出承诺，如果因未严格执行员工缴纳社会保险、住房公积金和劳务派遣用工存在不规范情形致使公司被所在地主管机关要求补缴、缴纳滞纳金或处罚，或有关人员向公司追索等情况给公司造成的其他损失，其愿意承担相应责任。
同时，公司为规范用工形式，拟从用工岗位、工作年限、职位级别等方面着手对劳务派遣用工比例进行调整，计划于2016年3月1日前将劳务派遣人员数量比例降至10%内。如公司届时未能按照法律法规规定将用工比例调整至规定范围内，存在被主管机关处罚的风险。
三、实际控制人不当控制风险及意见出现分歧的风险
股东刘克忠直接持有公司28.1%的股份，股东刘健直接持有公司14.6%的股份，股东刘卉直接持有公司10%的股份，刘克忠、刘健、刘卉系父子、父女关系，三人合计持有公司52.7%的股份。
刘克忠自2006年12月开始担任金科有限的执行董事及总经理，并担任股份公司董事长职务，实际控制公司的生产经营。刘克忠、刘健、刘卉均担任董事职务，能够控制董事会的召开及表决结果。
刘克忠与刘健、刘卉于2015年11月7日签订了《一致行动人协议》，约定前述各方在行使股东表决权、提案权、提名权等事项上与刘克忠采取一致行动，作出与刘克忠相同的意思表示。据此，刘克忠通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任，为公司的实际控制人。
若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。
虽然，刘克忠、刘健、刘卉已签署了《一致行动人协议》，但不排除三人未来在公司经营发展的重大事项上出现意见分歧，如未来不能很好的解决分歧，将
给公司的经营发展带来一定的影响。
四、公司生产经营受下游行业及市场波动影响较大的风险
目前，公司主要生产FeV55N10和FeV45N11两种型号氮化钒铁材料，主要供应给各钢铁生产企业用于生产高强度螺蚊钢筋、管线钢、型钢、钢板钢带等，而近年国内钢铁产能严重过剩，各钢铁企业业绩下滑，资金链较为紧张，未来公司销售货款回收可能存在一定风险。终端用户所在行业的发展状况将直接影响公司产品的市场需求，若钢铁行业未来出现经营困难局面，公司的生产经营将会受到直接的冲击。
五、毛利率及经营业绩下滑的风险
报告期内，公司主要产品销售毛利率呈逐年下降趋势，主要系市场需求下降和行业竞争加剧等原因所致。受国内宏观经济增速放缓的影响，氮钒合金产品市场需求下降，市场竞争加剧，各生产企业均以降价销售为主要竞争手段；此外，国内氮钒合金产品的销售定价和其原材料采购价格主要取决于产品或原材料的需求，氮钒合金产品生产企业在销售和原料采购环节的议价空间较小。受此影响，国内氮钒合金产品的利润空间大幅减少。
而产品结构单一致使公司更易受到前述因素的影响，销售毛利率存在继续下降的风险。
公司产品销量及毛利率的下降可能致使公司经营业绩继续下滑。
六、公司人员年龄结构偏大的风险
报告期内，公司的股东、核心技术人员及员工中有部分退休（养）人员，公司员工的年龄结构中60岁以上人员占比达到33.33%、50-60岁人员占比有20.63%。员工年龄结构偏大可能给公司的后续技术研发和渠道拓展方面带来一定的风险。
七、应收票据的承兑风险
公司销售货款结算以银行承兑汇票为主，2015年1-8月、2014年度及2013年度内以票据进行结算的金额占当期销售额的比例分别为74.89%、94.61%和94.82%，而下游钢铁企业客户近年业绩下滑、资金链紧张，可能致使其出具承兑汇票到期不能承兑的风险。由于公司大部分票据通过背书方式转给上游供应商，
若未来出现背书出去的承兑汇票到期不能承兑的情况，公司将面临被追索，承担连带责任的风险。
八、技术研发风险
随着氮化钒铁市场竞争的日趋激烈，公司在进行高附加值产品研发，虽然新产品的研发已进入半工业化试验阶段，但还未达到工业化量产阶段，后续新产品适应市场、占有市场的情况尚存在一定的风险。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
目录......6
释义......8
第一节公司概况......9
一、基本情况......9
二、股份挂牌情况......9
三、股权结构......11
四、股本形成及变化情况......17
五、重大资产重组情况......23
六、董事、监事及高级管理人员情况......23
七、报告期主要会计数据及财务指标简表......26
八、相关机构......27
第二节公司业务......29
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......29
二、主要生产或服务流程及方式......30
三、商业模式......32
四、与业务相关的关键资源要素......33
五、主营业务相关情况......48
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......55
第三节公司治理......70
一、公司三会建立健全及运行情况......70
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......71
三、独立运营情况......72
四、同业竞争......73
五、报告期资金占用情况及相关措施......75
六、董事、监事、高级管理人员相关情况......75
第四节公司财务......78
一、财务报表......78
二、审计意见......85
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......85
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......85
五、主要税项......95
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......95
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......124
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......129
九、报告期资产评估情况......130
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......130
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......130
十二、风险因素......131
第五节有关声明......135
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......135
二、主办券商声明......136
三、律师声明......137
四、审计机构声明......138
五、资产评估师事务所声明......139
第六节附件......140
一、主办券商推荐报告......140
二、财务报表及审计报告......140
三、法律意见书......140
四、公司章程......140
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......140
六、其他与公开转让有关的重要文件......140
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
承德锦科、锦科科技
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