9号），经审验，截至2015年11月8日，金科有限已将截至2015年8月31日经审计的所有者权益（净资产）81,679,996.06元按1：0.1224的比例折合股份总额1,000万股，净资产大于股本的部分计入资本公积。
2015年11月24日，承德锦科取得承德市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911308007620735568）。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 刘克忠 281.00 28.10
2 贾怡晗 150.00 15.00
3 刘健 146.00 14.60
4 刘卉 100.00 10.00
5 王朝晖 93.00 9.30
6 张伯鹏 70.00 7.00
7 晋心翠 60.00 6.00
8 贾怡如 60 6.00
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9 承德博冠 30.00 3.00
10 夏文娟 10.00 1.00
合计 1000.00 100.00
经本所律师核查，承德锦科设立时发起人所签署的《关于承德金科科技开发有限责任公司整体变更为承德锦科科技股份有限公司发起人协议书》合法、有效；公司以变更基准日经审计的账面净资产值为依据进行折股，折合股本总额不高于公司净资产；金科有限变更为承德锦科的过程中已履行了必要的审计、评估、验资等程序，召开了创立大会，各股东签署了《公司章程》，并履行完毕了工商变更登记手续，变更程序符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，承德锦科的设立履行了必要的法律程序，并已办理工商登记，设立过程合法、有效。
五、公司的独立性
（一）公司业务独立
根据承德锦科的《营业执照》，其经营范围为：燃烧合成钒、钛、铬、铝、硅等氮化物的开发、制造；钒钛基合金、钒钛化合物及钒钛盐的开发、制造；冶金炉料的开发、制造；新材料、新设备、新技术的开发、转让、推广服务；来料加工业务；冶金炉料、矿产品、化工产品（不含危毒）销售；出口本公司产品，进口本公司所需的生产原料及设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司说明并经本所律师核查，公司主要从事燃烧合成氮化钒铁产品的生产、销售业务，实际从事的业务与《营业执照》核准的经营范围相符；公司拥有独立完整的研发体系、采购体系、生产经营体系、销售体系；公司以自己的名义对外开展业务，签订各项业务合同，独立经营，业务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见签署日，承德锦科业务独立，具有直
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接面向市场独立经营的能力。
（二）公司资产独立完整
承德锦科由金科有限整体变更设立，承继了金科有限的全部资产、负债和权益。根据兴华出具的《验资报告》（[2015]京会兴验字第04020039号），截至2015年11月8日，金科有限已将经审计的净资产按照各发起人的约定折合为公司股本，净资产大于股本部分计入公司资本公积。
根据公司提供的相关资产权属证明文件、公司说明并经本所律师核查，公司依法拥有其他开展业务所需的土地、房屋、专利、商标等资产的所有权或使用权。
公司有一处土地系通过与北京军区房地产管理局承德房地产管理处签署租赁协议使用，《军队房地产租赁许可证》已到期未续办。根据北京军区房地产管理局承德房地产管理处出具的《证明》，由于军队房地产管理部门按上级规定正在进行清理整顿，不能按时办理续期手续。在此期间，原签署的租赁合同持续有效，承德金科享有继续使用该租赁土地的权利。
根据公司说明并经本所律师核查，公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见签署日，承德锦科的资产独立完整。
根据北京军区房地产管理局承德房地产管理处出具的《证明》，尚未续签租赁合同的土地不会对承德锦科的生产经营造成实质性影响。
（三）公司人员独立
经本所律师核查，公司独立招聘员工、与员工建立劳动关系，并独立进行劳动人事、工资发放、福利支付管理，与控股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离。
根据公司董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》、出具的《声明与承诺》并经本所律师对公司自设立以来历次三会会议资料的核查，公司董事、监
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事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序由公司独立选举或聘任；公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
经本所律师核查，公司独立聘任财务人员，财务人员专职在公司工作，不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见签署日，公司人员独立。
（四）公司财务独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司配备了专门的财务人员，财务人员专职在公司任职并领取薪酬。
经本所律师核查，公司独立开立银行账户（开户行：中国工商银行承德双滦支行，账号：0411000609300047968），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司现持有河北省国家税务局、河北省地方税务局核发的《税务登记证》（冀承联税滦平字130824762073556号）。根据承德锦科税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，公司独立进行税务登记并独立依法进行纳税申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，截至本法律意见签署日，公司财务独立。
（五）公司机构独立
根据本所律师核查，公司已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、公司经营管理机构并制定了各机构的议事规则，各机构独立行使职权，形成了权力机构、决策机构、监督机构、经营管理机构相互配合且相互制衡的公司法人治理结构。
根据公司提供的组织机构图及公司出具的说明，公司设立了钒产品工程技术研发中心、营销部、试验厂、设备动力部、财务部、综合部等部门，各部门独立
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办公，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见签署日，公司机构独立。
综上所述，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系与直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人情况
1．根据承德锦科《公司章程》、其发起人签署的《关于承德金科科技开发有限责任公司整体变更为承德锦科科技股份有限公司发起人协议书》，公司共有10名发起人，公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
刘克忠 522 52.2
晋心翠 264 26.4
王朝晖 93 9.3
张伯鹏 70 7
承德博冠 30 3
夏文娟 10 1
贾怡晗 6 0.6
刘健 5 0.5
合计 1000 100
2．发起人基本情况
根据各发起人的身份证明文件、《营业执照》，各发起人的基本情况如下：（1）刘克忠，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为
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13080319401115****，住址为河北省承德市双滦区。
（2）贾怡晗，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为13080319740829****，住址为河北省承德市双滦区。
（3）刘健，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为13080319701002****，住址为河北省承德市双滦区。
（4）刘卉，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为13080319680125****，住址为河北省承德市双滦区。
（5）王朝晖，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为13080319681014****，河北省承德市双桥区。
（6）张伯鹏，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
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