北京德恒律师事务所
关于承德锦科科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
目录
一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权......6
二、公司本次挂牌的主体资格......7
三、公司本次挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......11
五、公司的独立性......13
六、公司的发起人、股东和实际控制人......16
七、公司的股本及其演变......22
八、公司的业务......29
九、公司的关联交易及同业竞争......33
十、公司的主要资产......40
十一、公司的重大债权、债务......48
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......58
十三、公司章程的制定与修改......58
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......58
十五、公司的董事、监事、高级管理人员......59
十六、公司的税务......62
十七、公司的环境保护、安全生产......64
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......66
十九、结论意见......69
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
释义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特定含义：
公司/承德锦科/股份公司 指 承德锦科科技股份有限公司
承德锦科科技股份有限公司前身承德金科科技开发有限
金科有限 指
责任公司
承德博冠 指 承德博冠实业集团有限公司，系持有公司3%股权的股东
指公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
本次挂牌 指
并公开转让
本所 指 北京德恒律师事务所
指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年
《审计报告》 指 10月23日出具的[2015]京会兴审字第04020087号《审
计报告》
指国信证券股份有限公司为本次挂牌出具的《承德锦科
《公开转让说明书》 指
科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
公司章程 指 《承德锦科科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《承德锦科科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《承德锦科科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《承德锦科科技股份有限公司监事事会议事规则》
《关联交易管理办法》 指 《承德锦科科技股份有限公司关联交易管理办法》
指本次挂牌后适用的《承德金科科技股份有限公司章程
公司章程（草案） 指
（草案）》
指本次挂牌后适用的《承德金科科技股份有限公司股东
《股东大会议事规则草案》指
大会议事规则（草案）》
指本次挂牌后适用的《承德金科科技股份有限公司董事
《董事会议事规则草案》 指
会议事规则（草案）》
《监事会议事规则草案》 指 指本次挂牌后适用的《承德金科科技股份有限公司监事
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
会议事规则（草案）》
报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
安监局 指 安全生产监督管理局
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办
《暂行办法》 指
法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准
《基本标准指引》 指
指引（试行）
元 指 人民币元
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
北京德恒律师事务所
关于承德锦科科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的法律意见
德恒D201509072190310178BJ-1号
致：承德锦科科技股份有限公司
根据本所与公司签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌及公开转让事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集并查阅了出具本法律意见所必需的资料和文件，充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师是依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌并公开转让所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意公司在本次挂牌并公开转让申请材料中部分或全部引用本法律意见中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.在本法律意见中，本所仅就公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所对于会计、审计、评估等专业事项，只作引用并不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容，本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。
6.本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司已经向本所律师提供了本次挂牌所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言及信息，一切足以影响本次挂牌的事实、资料及信息均已披露，所提供的任何文件、资料、信息或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所提供副本与正本、复印件或扫描件与原件是一致的。公司所有提供文件和材料上的签名或印章都是真实的，并且已提供了与本次挂牌有关的全部事实材料，公司无未披露但对本次挂牌有重大影响的其他事项或法律问题，并承担由此产生的一切法律责任。
7.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言或者政府部门官方网站的检索信息作为出具本法律意见的依据。
8.本法律意见仅供公司申请本次挂牌及公开转让使用，不得用作其他任何目的。
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
本所律师依据中国有关法律、法规、规范性文件的有关规定，在对公司的行为以及本次挂牌及公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次申请挂牌及公开转让事宜发表如下法律意见：一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权
（一）本次挂牌并公开转让已经取得的批准和授权
1.2015年11月24日，公司召开第一届董事会第二次会议，经出席会议的5名董事审议，通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
2.2015年12月9日，公司召开2015年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共9人，代表有表决权股份总数的100%。经出席会议的股东审议，一致通过了《关于
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