申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权公司董事会全权办理本次挂牌并公开转让的有关具体事宜，包括但不限于：
（1）办理就本次挂牌并公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申报的相关事宜；
（2）批准、签署、修订与本次挂牌并公开转让相关的全部文件，包括但不限于有关申请文件、公告、合同或协议等；
（3）办理股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的相关事宜；
（4）聘请参与本次挂牌并公开转让的中介机构；
（5）在本次挂牌履行完毕后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜；
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
（6）办理本次挂牌并公开转让的其他全部相关事宜；
（7）同意董事会授权董事长刘克忠及其授权的其他董事为授权代表，由其具体办理授权范围内的相关事宜及其他可由董事会授权的与本次挂牌并公开转让相关的事务，并负责签署相关文件。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（二）本次挂牌并公开转让尚需取得的批准
公司本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查同意函。
综上，本所律师认为，
1.公司本次挂牌并公开转让已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准，会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，所作出的决议合法、有效；
2.公司股东大会已经授权公司董事会办理本次挂牌并公开转让的相关事宜，授权程序、范围合法、有效；
3.公司本次挂牌并公开转让已经获得相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要的内部批准、授权，尚待取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查同意函。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
承德锦科系由金科有限整体变更设立的股份有限公司。经公司发起人于2015年11月6日签订《关于承德金科科技开发有限责任公司整体变更为承德锦科科技股份有限公司发起人协议书》并经公司2015年11月8日召开创立大会决议通过，公司以截至2015年8月31日经审计的账面净资产按1：0.1224的比例折合股本总额1,000万股，整体变更为股份有限公司。
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
2015年11月24日，承德锦科取得承德市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911308007620735568），公司设立时的住所为滦平县张百湾镇河北村，法定代表人为刘克忠，注册资本及实收资本为1,000万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为燃烧合成钒、钛、铬、铝、硅等氮化物的开发、制造；钒钛基合金、钒钛化合物及钒钛盐的开发、制造；冶金炉料的开发、制造；新材料、新设备、新技术的开发、转让、推广服务；来料加工业务；冶金炉料、矿产品、化工产品（不含危毒）销售；出口本公司产品，进口本公司所需的生产原料及设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司为依法存续的股份有限公司
根据承德锦科最新的《营业执照》、《公司章程》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见签署日，公司作为一方当事人的重大合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等致使公司需终止的情形。
综上所述，本所律师认为公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见签署日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
如本法律意见“二、公司本次挂牌的主体资格”所述，承德锦科系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见签署日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
公司前身为金科有限，成立于2004年5月17日。如本法律意见“二、公司本次挂牌的主体资格/（一）公司为依法设立的股份有限公司”所述，公司由金
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
科有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份公司，存续时间从金科有限成立之日起算至本法律意见签署日已满两年。
综上所述，本所律师认为承德锦科依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
经核查承德锦科《公司章程》、《营业执照》并经公司说明，公司的主营业务为燃烧合成氮化钒铁的生产、销售，公司主营业务在报告期内未发生重大变化。
根据兴华出具的《审计报告》，承德锦科2013年度、2014年度、2015年1-8月的主营业务收入分别为290,712.109.20元、257,979,145.99元、121,664,061.33元，占同期营业收入的比例分别为100%、100%、100%，公司报告期内的营业收入主要来源于主营业务收入，公司主营业务明确、突出。
兴华已对公司最近两年及一期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，公司在报告期内有持续的现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录；根据公司现行有效的《公司章程》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见签署日，公司经营期限为永久存续，不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，且不存在依据《公司法》第一百八十一条规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
综上，本所律师认为承德锦科业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
经本所律师对承德锦科历次股东大会、董事会、监事会会议资料的核查，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的公司治理架构，并根据《公司法》等规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理制度，相关机构
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
和人员能够依照相关法律、法规及公司治理制度履行职责、规范运作。
根据有关主管机关出具的合法合规证明、公司出具的承诺及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，公司在报告期内依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为，不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形；公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在重大违法违规行为。
经本所律师核查，公司设有独立财务部门并进行独立的财务会计核算；根据《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的经营成果和现金流量。
综上，本所律师认为，承德锦科治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，股东所持股权不存在代持情形
根据本所自工商部门调取的承德锦科的工商资料、承德锦科的股东名册、股东填写的调查问卷、股东出具的承诺并经本所律师核查，公司股权明晰，各股东持有的股份均为其本人持有，不存在股份代持的情形；公司股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
如本法律意见“七、公司的股本及其演变”部分所述，自金科有限设立以来的历次股权转让、增资行为均依法履行了必要的内部决策程序，签署了相应的股权转让协议、增资协议，并办理了工商变更登记手续，转让、增资行为真实、合法、有效。
根据公司说明并经本所律师核查，公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为或违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，公司
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
股东所持股权不存在代持情形，符合《业务规则》第2.1条第（四）项之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司与国信证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托国信证券担任本次挂牌的推荐券商并履行持续督导义务。
公司已委托主办券商推荐并进行持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律法规规定的实质性条件，但尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查同意函。
四、公司的设立
承德锦科在金科有限的基础上通过整体变更的方式设立，设立过程如下：2015年10月23日，兴华出具《审计报告》（[2015]京会兴审字第04020087号），金科有限截至2015年8月31日经审计的净资产为81,679,996.06元。
2015年10月24日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》（中瑞评报字【2015】110011412号），在评估基准日2015年8月31日，金科有限经评估的净资产为8423.42万元。
2015年10月24日，金科有限召开临时股东会，同意金科有限以其全体股东为发起人，以经兴华审计的截至2015年8月31日的净资产81,679,996.06元，按1:0.1224的比例折股为1,000万股整体变更为股份有限公司，净资产大于股本部分计入资本公积。各发起人按其所持金科有限股权比例对应的经审计的净资产作为出资，认购承德锦科的股份，认购后所占总股本比例保持不变。
2015年10月27日，金科有限取得承德市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》，经核准的公司名称为“承德锦科科技股份有限公司”。
2015年11月6日，承德锦科10名发起人签订《关于承德金科科技开发有
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
限责任公司整体变更为承德锦科科技股份有限公司发起人协议书》，全体发起人以其在金科有限所占股权比例对应的净资产作为出资，设立承德锦科。
2015年11月8日，承德锦科召开创立大会，审议通过了《关于各发起人同意发起设立承德锦科科技股份有限公司的议案》、《关于承德锦科科技股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于承德锦科科技股份有限公司筹建费用报告的议案》、审议《关于制定<承德锦科科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会办理承德锦科科技股份有限公司工商登记等相关事宜的议案》等议案，选举产生了承德锦科第一届董事会及第一届监事会成员。
2015年11月8日，兴华出具《验资报告》（[2015]京会兴验字第0402003
查看PDF原文
