福建天衡联合（福州）律师事务所
关于
浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
的
补充法律意见书
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的
补充法律意见书
〔2015〕天衡福非字第256-02号
致：浙江绿脉农业科技股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受浙江绿脉农业科技股份有限公司的委托，指派林晖律师、郭睿峥律师和陈韵律师，担任浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问，并于2016年2月22日出具〔2015〕天衡福非字第256-01号《关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年3月28日出具的《关于浙江绿脉农业科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
补充法律意见书
引言
在本补充法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
《反馈意见》 是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年3
月28日出具的《关于浙江绿脉农业科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》
《法律意见书》 是指天衡律师出具的〔2015〕天衡福非字第256-01号《关
于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》
东方花旗 是指东方花旗证券有限公司
厦门怡口乐 是指厦门市怡口乐餐饮配送有限公司
上海雄华 是指上海雄华创业投资合伙企业（有限合伙）
新余诚鼎汇 是指新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）
新余诚众棠 是指新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）
深圳东方汇富投是指深圳市东方汇富创业投资管理有限公司
资
东方汇富控股 是指东方汇富投资控股有限公司
富诚海富通资产是指富诚海富通-申万宏源-天星资本新三板1号专项资产 管理计划 管理计划
上海富诚海富通是指上海富诚海富通资产管理有限公司
香港怡东 是指怡东（香港）集团有限公司
美国证交会 是指美国证券交易委员会
OTCBB 是指OvertheCounterBulletinBoard，美国场外柜台交易系
统，是由全美证券商协会（NASD）管理的柜台证券交
易实时报价服务系统。
GHNA 是指GHNAgrispanHoldingCompany
补充法律意见书
IPO 是指InitialPublicOfferings，申请首次公开发行股票并上市。
除上述释义外，《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。
《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书一式三份，各文本具有同等法律效力。
补充法律意见书
正文
一、《反馈意见》之问题1
请主办券商及律师核查公司报告期是否存在关联方资金占用的情形，并就公司相关内部控制措施执行情况发表核查意见。请主办券商及律师核查公司与隋永立等主要个人客户是否存在关联关系。
（一）报告期内关联方资金占用的情形
根据《审计报告》、《公开转让说明书》等资料，报告期内，公司存在关联方资金占用的情形，具体如下：
单位：元
截止2015年10月31 截止2014年12月
其他应收款 关联方 日 31日
采购备用金 马骞 2,125,000.00 461,000.00
马骞系公司董事、总经理兼财务总监，公司对马骞的其他应收款为采购备用金；截至本补充法律意见书出具之日，上述应收关联方款项已清理完毕，不存在关联方占用公司资金的情形。
（二）公司相关内部控制措施执行情况
2015年8月10日，绿脉股份创立大会暨首次股东大会审议通过《股份公司章程》和《关联交易管理制度》，明确规范公司关联交易等重大事项的审批及决策程序，对公司股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为作出制度性约束。
2015年8月13日，绿脉股份第一届董事会第二次会议通过了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，建立“占用即冻结”机制，以确保不再发生关联方非经营性资金占用。
除上述制度之外，根据对公司财务人员的访谈及查阅公司的《行政事务管理手册》、《人力资源管理制度》、《财务部管理制度》、《销售部管理制度》、《采
补充法律意见书
购部管理制度》、《OA签批系统用户使用手册》（企业已根据自身需求开发OA签批系统，涉及流程审批的均已表格化、流程化体现在OA系统上，通过系统进行规范控制）以及各项《生产技术规范》、《作业指导书》等公司内部相关管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，公司就备用金的支取已建立了相应的审批流程，同时要求备用金借款人应在业务完成后的3个工作日内到财务部办理结算手续。一般情况下临时备用金的借用时间应不超过15天，每年12月31日前，备用金借款人必须将所借的备用金全额结清。实行定额备用金的行政部门人员也应在年底前全额结清，下一年度再重新核定并办理备用金借用手续。对未按规定结清备用金的，财务部将从员工的工资中扣减。公司实行前款不清后款不借的原则。
截至本补充法律意见书出具之日，公司全体股东已分别出具《关于规范与浙江绿脉农业科技股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司资金，且将严格遵守《公司法》、《股份公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度的有关规定，避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。若公司因在历史存续期间发生的借款行为而被政府主管部门处罚，对因此受到的处罚所产生的经济损失予以全额补偿。
截至本补充法律意见书出具之日，公司股东、董事、监事和高级管理人员已分别出具《关于规范关联交易的承诺书》，承诺避免和减少其与公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《股份公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护公司及其他股东和债权人的合法权益。
经查验，天衡律师认为，报告期内公司存在关联方对公司资金占用的情形，截至本补充法律意见书出具之日，占用资金已全部归还。公司已建立了防范关联方占用资金的制度且执行情况良好。
（三）公司与隋永立等主要个人客户不存在关联关系
根据《公开转让说明书》、《审计报告》及对公司财务人员的访谈，报告期内公司主要个人客户如下：
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2015年1-10月公司主要个人客户交易情况：
占个人客户销 是否签订 现金结算占个人
个人客户名称 交易金额（元） 售比例（%） 合同 销售比例（%）
江南果蔬批发
市场336档 39,676,273.00 99.87% 有 0.00
（隋永立）
2014年公司主要个人客户交易情况：
占个人客户销 是否签订 现金结算占个人
个人客户名称 交易金额（元） 售比例（%） 合同 销售比例（%）
陈国成 10,448,835.00 84.78% 有 0.00
2013年公司主要个人客户交易情况：
占个人客户销 是否签订 现金结算占个人
个人客户名称 交易金额（元） 售比例（%） 合同 销售比例（%）
连城县田头收 19,867,905.70 37.65 有 0.00
购站（杨芳）
李俊峰 21,610,405.60 40.95 有 
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