司等当地众多企事业提供餐饮服务。由于在餐饮行业积累的对食材的钻研及对产地的了解，公司开始筹划形成自己的原材料供应链，故开始触及农产品种植业务，并于2010年9月在龙岩成立第一家全资子公司龙岩怡骥有机农业有限公司，于2012年5月成立第二家全资子公司厦门怡骧现代农业开发有限公司，这两家子公司主要从事蔬果等农产品种植。
经查验，天衡律师认为，公司历史上曾经营团膳业务。
（三）团膳业务是否存在被协议控制情形或导致股权不清晰
2009年实际控制人控制的其他企业（即厦门怡口乐）于2010年3月29日在美国OTCBB挂牌。2011年5月19日，实际控制人曾控制的团膳业务（即厦门怡口乐）已在美国OTCBB退市，且厦门怡口乐已经于2012年出售给非关联第三方，相关股权转让与财产交割已经完成，不存在被协议控制的情形。
补充法律意见书
绿脉有限成立于2009年，未参与上述主体在美国OTCBB挂牌事项。绿脉有限2012年开始筹备IPO并进行业务重组，故从2011年下半年开始逐步收缩了原先经营的团膳餐饮业务，截至2012年5月，随着与相关团膳供应客户合同的到期且不再续签，绿脉有限于2012年5月终止运营团膳业务，转而发展农产品种植及果蔬产品贸易。根据《公开转让说明书》、公司相关工商资料及全体股东出具的《关于不存在代持及维持股权稳定性的声明》，截至本法律意见书出具之日，公司主要从事传统农业种植（果蔬类产品、竹林等）、现代化农业种植（气雾栽培草莓）以及果蔬产品贸易（果蔬类农产品），未经营团膳业务。
经查验，天衡律师认为，公司不存在被协议控制的情形，不存在股权不清晰导致不符合挂牌条件的情形。
六、《反馈意见》之问题6
请公司补充披露公司历史上筹备上市的进展情况，以及实际控制人团膳业务资产筹备上市的具体过程，并请主办券商及律师核查上述上市筹备过程对公司股权变动、业务经营、财务数据等是否存在重大影响。
（一）公司历史上筹备上市的情况
根据对公司实际控制人、董事长徐逸真的访谈及公司提供的相关资料，公司于年2012年开始筹备IPO，并聘请了北京市大成律师事务所上海分所等中介机构。
（1）在股权调整方面，由于公司原为外商独资企业，故公司筹备IPO后引进了一批投资者，于2012年9月进行了第一次股权转让和2012年10月的第二次股权转让、第三次增加注册资本至72,658,641.81元，最终完成了股权结构的调整，并于2012年12月28日，经宁波市工商局核准，公司办理了上述事项的变更登记，经过调整后的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例
1 香港怡城 3,374.01 44.83%
2 宁波健农 674.39 8.96%
3 PGA 499.42 6.64%
4 北京壮大 411.28 5.46%
补充法律意见书
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例
5 香港聚龙 379.95 5.05%
6 上海国艺 342.73 4.55%
7 宁波甜泉 306.03 4.07%
8 上海锐益 274.18 3.64%
9 宁波汇通 260.00 3.45%
10 北京厚朴 219.35 2.91%
11 上海溪旁树 205.64 2.73%
12 潘少姜 180.80 2.40%
13 MANDALIHROMIN 166.93 2.22%
14 深圳勃辰 137.09 1.82%
15 北京汇森 54.84 0.73%
16 上海方川 39.23 0.52%
合计 7,525.86 100.00%
（2）业务整合方面
由于当时绿脉有限从事的团膳餐饮业务存在财务核算票据缺乏、经营不确定性过大、营业收入难以确定等问题，故决定对公司的业务进行重组，不再经营餐饮业务而转而重点发展农业种植及果蔬产品贸易。另外由于大部分合作企业的餐饮服务合同都为一年一签，大多到期不再续约或找其他的餐饮服务商接替。自2012年5月起公司的餐饮业务已全部停止，未再经营，其后公司开始大力发展农业种植及果蔬产品贸易。
2012年11月，由于IPO暂停，绿脉有限上市计划被迫中止。2015年初，绿脉有限放弃IPO计划，转而筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
（二）实际控制人团膳业务资产筹备上市的具体过程
2009年，公司实际控制人徐惠珍和徐逸真开始筹划将国内团膳餐饮业务在美国OTCBB市场挂牌交易。根据该项上市计划法律顾问美国GT国际律师事务所（驻上海代表处）2013年3月20日出具的《关于GHNAgrispanHoldingCompany从美国OTCBB市场退市并私有化的法律意见书》，GHNA于2010年3月29日经过美国证交会批准，在美国OTCBB挂牌交易。挂牌交易时，GHNA通过以下股权控制关系实现国内团膳餐饮业务在美国OTCBB挂牌交易：
补充法律意见书
GHNAgrispanHolding
Company(US)
100%
EasecharmInternational
Limited(BVI)
100%
怡东（香港）集团有限公司
境外
100%
境内
厦门市鑫怡翔餐饮配送有限公司
100%
厦门市怡口乐餐饮配送有限公司
根据上述法律意见书及对GHNA实际控制人徐惠珍的访谈，GHNA在OTCBB挂牌后由于报价并不活跃，GHNA未能实现计划中的融资目的，因此在GHNA的股东人数少于300人之后，根据美国证交会相关规定，GHNA于2011年5月18日向美国证交会递交申请终止其向公众股东信息披露的义务。上述申请被美国证交会接受后，GHNA的股票于2011年5月19日停止在美国OTCBB挂牌交易并完成私有化，徐惠珍成为GHNA的唯一股东。2011年停止在美国OTCBB挂牌交易后，徐惠珍和徐逸真于2012年4月将厦门怡口乐出售。根据对厦门怡口乐收购方袁邦景的访谈及《股权转让协议》等相关工商资料，2012年4月，袁邦景与厦门怡口乐的唯一股东厦门市鑫怡翔餐饮配送有限公司签署了《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，2012年5月29日，厦门怡口乐办理了股东、法定代表人的工商变更，并完成了相关收购资产的交割，收购方袁邦景成了厦门怡口乐的唯一股东。至此，厦门怡口乐出售完成。
（三）上市筹备过程对公司股权变动、业务经营、财务数据的影响。
1、2011年厦门怡口乐在美国OTCBB挂牌上市
补充法律意见书
实际控制人控制的其他企业（即厦门怡口乐）曾经在美国OTCBB挂牌，并于2011年退市，2012年实际控制人将厦门怡口乐出售给非关联第三方袁邦景。根据对袁邦景的访谈，厦门怡口乐与公司不存在关联关系，也未发生业务往来，与公司不存在资产、人员、财务混同。因此，天衡律师认为，厦门怡口乐在美国OTCBB挂牌上市的过程对公司股权变动、业务经营、财务数据不存在影响。
2、2012年公司筹备IPO
2012年，绿脉有限筹备IPO，并进行了股权的调整与业务重组。2015年公司放弃IPO计划，启动在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的项目，部分以公司IPO为目的的股东选择退出公司，同时公司引进新的投资者，具体情况如下：
单位：万元
序号 退出的股东姓名或名称 转让的出资额 受让股东
10.00 吕宝兴
150.00 顾爱华
1 北京壮大 10.81 郭小玲
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