福建天衡联合（福州）律师事务所
关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的
补充法律意见书（二）
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的
补充法律意见书（二）
〔2015〕天衡福非字第256-03号
致：浙江绿脉农业科技股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受浙江绿脉农业科技股份有限公司的委托，指派林晖律师、郭睿峥律师和陈韵律师，担任浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问，并于2016年2月22日出具〔2015〕天衡福非字第256-01号《关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年5月5日出具的《关于浙江绿脉农业科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）
引言
在本补充法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
《反馈意见》 是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年5
月5日出具的《关于浙江绿脉农业科技股份有限公司
挂牌申请文件的第二次反馈意见》
《法律意见书》 是指天衡律师出具的〔2015〕天衡福非字第256-01号《关
于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》
定向增发 是指非公开发行即向特定投资者发行
上海雄华 是指上海雄华创业投资合伙企业（有限合伙）
新余诚鼎汇 是指新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）
新余诚众棠 是指新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）
深圳东方汇富投是指深圳市东方汇富创业投资管理有限公司
资
东方汇富控股 是指东方汇富投资控股有限公司
富诚海富通资产是指富诚海富通-申万宏源-天星资本新三板1号专项资产 管理计划 管理计划
上海富诚海富通是指上海富诚海富通资产管理有限公司
广州绿脉 是指广州绿脉农业科技有限公司
除上述释义外，《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。
《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书一式三份，各文本具有同等法律效力。
补充法律意见书（二）
正文
一、《反馈意见》之问题1
请主办券商及律师核查公司与机构投资者存在债转股协议内容，就是否会导致公司股权不清晰发表明确意见，并请说明相关规范措施。
（一）债转股协议内容
根据公司提供的相关协议及对公司实际控制人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，公司“债转股”协议情况如下：
2015年4月，公司、香港怡城（作为公司控股股东）、徐惠珍（作为公司实际控制人）与上海东方签订了《投资框架协议》，各方约定，上海东方拟向公司投资6,000万元，其中受让自控股股东或控股股东指定的其他股东的258万股股权，对应的转让总价为1,625.40万元。另外，上海东方拟通过商业银行以委托贷款的形式向公司提供委托贷款人民币4,374.60万元，该委托贷款期限最长不超过1年，存续期间的每年贷款利率为6%。同时各方同意，在上述委托贷款债权存续期间，上海东方有权将所持尚未清偿的该贷款债权转换为对公司的新增股权出资。该委托贷款债权转股拟于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后进行。
（二）相关规范措施
2016年1月29日，公司、香港怡城、徐惠珍与上海东方签订《补充协议》，就《投资框架协议》中“债权转股”的安排约定生效条款：（1）《投资框架协议》中所述定向增发需经绿脉股份董事会、股东大会审议批准；（2）《投资框架协议》中所述定向增发经获得所有需要获得的有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于全国股份转让系统公司的批准或备案。
同时约定“公司应在签订附生效条件的《股份认购协议》或定向增发董事会召开前（两者孰先为准）5个工作日内向上海东方偿还尚未清偿的委托贷款，并按照投资协议约定支付贷款利息。
补充法律意见书（二）
上海东方有权在收到公司偿还的委托贷款后3个工作日内，与公司签订附生效条件的《股份认购协议》，并按照股份认购协议约定向公司指定账户打入与偿还的委托贷款等额的人民币现金，完成该次认购程序。”
根据上述补充协议的约定，协议各方已就原《投资框架协议》约定的“债转股”安排进行了变更，即公司需先偿还委托贷款4,374.60万元并支付利息，在公司与上海东方解除了债权债务关系后，公司再依照法定程序进行定向增发。此外，公司与上海东方在《补充协议》中约定定向增发的安排须经公司董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于全国股份转让系统公司的批准或备案。因此，《投资框架协议》中“债转股”的约定已经通过《补充协议》作出了变更，公司与上海东方之间已经不存在“债转股”安排。
经查验，天衡律师认为，公司已通过《补充协议》形式对债转股安排采取了规范措施，截至本补充法律意见书出具之日，不存在导致公司股权不清晰的情形。
二、《反馈意见》之问题2
反馈回复显示，公司存在大量临时用工，请主办券商、律师补充核查并对公司劳动用工合法合规性发表明确意见。
（一）公司全日制用工情况
根据公司提供的员工名册、劳动合同及社会保险、住房公积金缴纳情况说明，经查验，截至2015年10月31日，公司共有员工56人，均已与公司签订劳动合同。
公司已按照有关规定，建立社会保险和住房公积金制度，其中：
1、社会保险以及住房公积金的缴纳比例如下：
种类 公司实缴比例 个人实缴比例
养老保险 14% 8%
失业保险 1.5% 1%
社会保险 工伤保险 0.60% -
生育保险 0.70% -
医疗保险 11% 2%
住房公积金 10% 10%
2、缴纳社会保险及住房公积金的人员如下：
补充法律意见书（二）
住房
养老 失业 工伤 生育 医疗
公司名称 项目 公积
保险 保险 保险 保险 保险 金
已缴纳的员工人 41 41 41 41 41 37
数
未缴纳的员工人 15 15 15 15 15 19
数
公司 其中：正在办理 3 3 3 3 3 2
放弃缴纳 3 3 3 3 3 3
退休返聘 3 3 3 3 3 3
个人自办 6 6 6 6 6 11
其中上述未缴纳的原因：1、正在办理：是指因新入职、尚处于试用期或社保部门数据采集等原因暂未缴纳的，以及因未提供个人资料、在原单位缴费中断或户籍等原因暂无法缴纳的情形；2、放弃缴纳：是指因个人原因不愿缴纳缴纳社会保险并书面声明放弃的情形。
2015年10月31日，宁波市北仑区人力资源和社会保障局出具证明，公司自2013年1月至2015年10月期间未发现劳动和社会保障违法情况，未因违反劳动和社会保障法律法规受到劳动保障部门行政处罚。
2015年12月2日，宁波市北仑区住房资金管理中心出具证明，公司自2012年6月至证明出具之日期间未
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