华龙证券股份有限公司关于推荐
浙江绿脉农业科技股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），浙江绿脉农业科技股份有限公司（以下简称“绿脉股份”、“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“主办券商”）提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”））的要求，华龙证券对绿脉股份的公司业务、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项进行了尽职调查，对绿脉股份申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况
华龙证券推荐绿脉股份在全国股份转让系统挂牌尽职调查项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，于2015年9月30日起进行了尽职调查。调查涵盖的期间为自有限公司成立日起至2016年1月31日，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与公司董事、监事、高级管理人员以及公司员工进行了交谈，并查阅了《公司章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、最近两年审计报告、工商档案资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查了公司的业务状况、财务状况、公司治理和合法合规事项。通过上述的尽职调查，项目小组出具了《华龙证券股份有限公司关于
推荐浙江绿脉农业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，对绿脉股份的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。
二、内核程序及内核意见
华龙证券推荐挂牌业务内核小组指派7名内核委员对推荐浙江绿脉农业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目进行审核。2016年1月12日，7名内核委员召开内核会议，对项目小组提交的申报材料提出了审核意见。7名内核委员分别为王融、匙芳、李忠良、孙连波、郭莉莉、乔春斌、吴团结。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有绿脉股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《推荐规定》对内核的要求，内核成员经审核讨论，对绿脉股份本次挂牌申请出具如下审核意见：
（一）内核小组审阅了项目小组提交的《尽职调查报告》等主要申报材料，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对绿脉股份进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、公司业务事项出具了调查报告；项目小组已严格按照《工作指引》的要求对绿脉股份进行了尽职调查。
（二）绿脉股份和华龙证券已根据《业务规则》、《工作指引》、《推荐规定》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等文件的规定制作了本次推荐挂牌项目备案文件。内核小组审阅相关文件后认为，绿脉股份挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。
（三）绿脉股份2015年8月12日由有限公司整体变更为股份公司。内核小组审核了整体变更相关事项，认为绿脉股份整体变更行为依法履行了必要的法律程序，合法合规。
（四）内核小组审核了项目小组关于公司符合挂牌基本条件的尽职调查，认为绿脉股份符合《业务规则》第2.1条有关挂牌的条件。
（五）根据《关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知》中《拟推荐挂牌备案文件风险评估办法》的要求，内核小组审核了绿脉股份风险评估表及风险事项，评定本次推荐挂牌项目风险等级为中等风险。
三、推荐意见
根据《业务规则》的要求，项目小组依据《工作指引》对绿脉股份进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《推荐规定》进行了审核，召开了内核会议。根据项目小组尽职调查情况和内核小组审核意见，华龙证券认为绿脉股份符合《业务规则》所规定的挂牌条件。
（一）公司依法设立且存续满两年
公司系由有限公司按照经审计的截止2015年5月31日的账面净资产折股整体变更设立的股份公司。2009年9月15日，股份公司的前身有限公司成立。
公司存续期间可以从有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。
因此，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司是一家集传统农业产品种植、销售和高科技农业种植和推广为一体的现代化农业生产企业。公司立足于种植业，将自身业务分为三大部分：传统农业种植（果蔬类产品、竹林等）、现代化农业种植（气雾栽培草莓）以及果蔬产品贸易（果蔬类农产品）。2013年度，2014年度和2015年1-10月，公司的营业收入分别为258,530,857.70元、179,895,428.31元和143,842,660.78元，主营业务收入分别为258,530,857.70元、179,857,744.32元和142,904,604.17元，主营业务明确；2013年度，2014年度和2015年1-10月，公司实现的净利润分别为5,805.97万元、4,869.97万元和2,026.26万元。
报告期内，公司收入主要来源于传统农业产品种植（蔬菜种植）和农产品贸易（蔬果类农产品）业务，收入占比超过了98%。公司于2012年10月取得了包括“一种植物的气雾栽培系统”在内的9项气雾栽培技术专利技术支持、指导及在国内的技术使用独占许可，并在浙江宁波、山东滨州等地建设植物工厂和快速繁殖基地，2015年才产生收入，公司科技农业板块收入预期会大幅上升。公司具有较强的持续经营能力。
综上所述，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
有限公司阶段，公司能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就股权转让、变更经营范围、增资、修改公司章程等重大事项作出董事会决议，履行内部决策程序并执行相关决议。有限公司阶段，未设监事会，设监事一名，监事虽未按期出具监事报告，但监事列席了历次董事会，监督作用基本得到有效发挥。
股份公司成立后，公司根据《公司法》和其他有关法律法规以及《公司章程》的规定，逐步制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》等相关规则和制度，为公司治理的完善奠定了制度基础。
这些规则和制度在日常的经营管理中均得到了严格的执行。
公司近两年没有发生因违法经营而受到工商、税务等政府部门重大行政处罚的情形，公司在生产经营中能遵守相关法律、法规。
综上所述，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
通过核查公司提供的股东名册，公司股份均登记在股东名下，且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形，公司股权明晰。
自2009年9月15日设立至今，公司曾发生的增资和股权转让行为均完成了工商变更登记，符合相关法律法规的规定。
综上所述，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与华龙证券签署《主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议》，华龙证券愿意为公司提供推荐挂牌并持续督导服务。公司符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”的规定。
综上所述，公司符合《业务规则》规定的在全国股份转让系统挂牌的条件。
四、关于对私募投资基金股东履行备案程序的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及贵公司2015年3月20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》通知要求，华龙证券作为绿脉股份的主办券商，对绿脉股份在全国股转系统挂牌并公开转让前投资入股或受让股权的私募投资基金股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查，情况如下：
公司现有29名股东，其中15名自然人股东和10名法人股东以及4名合伙企业。公司股东中，天星资本、东方证券创新投、苏州天利投资有限公司、国艺投资、深圳市银桦投资管理有限公司、上海保资投资管理有限公司、上海万丰友方投资管理有限公司均是已备案登记的私募基金管理人。此外，鼎昌（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海锐益股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，上述私募基金及其私募基金管理人均为已备案登记。因此，绿脉股份股东中存在的私募股权投资基金及私募股权投资基金管理人，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行私募基金或私募基金管理人的备案登记。除上述情况，公司其余法人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”的范畴，不涉及在基
金业协会备案事宜。
五、提醒投资者注意事项
（一）公司治理风险
公司由有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（二）税收优惠政策发生变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定，《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定的部分免税项目的范围：农业，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业；农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一项第一款、第二款的规定，企业从事蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植免交企业所得税。如果未来国家针对农业的税收政策取消或变更，公司将面临税收负担上升的风险。
（三）种植病害发生和传播的风险
公司属于蔬菜种植行业，公司主要种植各类蔬菜育苗及蔬菜成品。近年来国际间、区域间引种的频繁活动使蔬菜育苗疫病的发生机率不断增加。与此同时，随着我国环境污
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