河源市勇艺达科技股份有限公司
并东莞证券股份有限公司
对《关于河源市勇艺达科技股份有限公司挂牌
申请文件的第二次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司出具的《关于河源市勇艺达科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求，东莞证券股份有限公司作为河源市勇艺达科技股份有限公司（以下简称“勇艺达”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同勇艺达及其律师北京国枫事务所（以下简称“国枫”或“律师事务所”），本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就反馈意见所提意见逐项进行了认真核查及讨论并出具书面说明，本回复说明中的简称与申报材料公开转让说明书的简称具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》的修改，以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下：
[问题一]公司特殊问题
[问题1] 请主办券商、律师补充核查实际控制人返程投资的合法合规性、
外汇来源的合法合规性并发表明确意见、并说明核查程序、核查手段、核查情况及核查结论。
[回复]
主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就实际控制人返程投资等相关事项做了进一步核查，具体内容如下：
问题1.1 实际控制人返程投资合法合规性的核查情况
（一）核查程序和核查手段
①主办券商及律师查验了香港公司注册处签发的天羽实业、香港勇联达的
《公司注册证书》、《周年申报表》，并查阅了香港律师分别对天羽实业、香港勇联达出具的《香港叶谢邓律师行关于香港天羽实业有限公司的审查法律意见书》（以下简称“《天羽实业法律意见书》”和《香港叶谢邓律师行关于香港勇联达实业有限公司的审查法律意见书》（以下简称“《勇联达法律意见书》”）中相关内容，同时在河源市工商行政管理局调取了公司全套工商档案资料，与前述香港公司登记资料及香港律师出具的法律意见中的相关信息进行了对比、复核，以确认信息的一致性。
②对吴勇谋的返程投资事项进行了现场访谈，并针对吴勇谋补办境外投资外汇登记手续的事宜，与河源市外汇管理局及相关政府部门进行了电话沟通、访谈，以确认相关事实。
③依据上述书面材料、香港律师意见、现场及电话访谈所获得的事实，并在查阅中国在吴勇谋境外投资时及现行有效的与外汇管理、返程投资的相关法律法规规定的基础上作出核查情况和核查意见。
（二）核查情况及核查结论
①根据香港公司注册处签发的天羽实业、香港勇联达的《公司注册证书》、《周年申报表》，以及香港律师对天羽实业、香港勇联达分别出具的法律意见书，吴勇谋于2013年9月30日在香港出资设立天羽实业，天羽实业作为主要投资主体于2013年10月8日在香港出资设立香港勇联达，香港勇联达于2013年10月15日在境内出资设立勇艺达有限公司。
②根据香港律师出具的《勇联达法律意见书》，并经查验，2015年9月14日，天羽实业将所持有的香港勇联达股权全部转让给了吴勇谋。根据本所律师在香港公司注册处综合资讯系统对天羽实业基本信息的查询结果（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），天羽实业已于2016年6月24日完成注销。
③根据现行有效的37号文的规定，吴勇谋通过天羽实业设立香港勇联达，并通过香港勇联达在境内投资设立勇艺达有限公司的情形构成返程投资，其应当就设立天羽实业及香港勇联达办理境外投资外汇登记手续。
④根据吴勇谋的说明、对河源市外汇管理局的电话访谈，吴勇谋就补办上述
境外投资外汇登记手续，已与外汇管理部门沟通并提交相关申请材料；截至本反馈意见回复出具之日，上述申请尚未获得正式受理。河源市外汇管理局也未就此事项给予吴勇谋相关行政处罚。
⑤依据37号文第十五条规定：境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第(五)项进行处罚。依据《外汇管理条例》第四十八条规定：违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处5万元以下的罚款。对于吴勇谋设立天羽实业及香港勇联达未办理境外投资外汇登记手续，可能受到相关主管部门的上述行政处罚。
⑥经查验，2016年5月26日，河源市高新区管委会、河源市人民政府金融工作局、河源市人民政府办公室共同出具了《关于河源市勇艺达科技股份有限公司法人吴勇谋返程投资事项情况说明》，对吴勇谋返程投资事项进行了如下说明：“根据《外汇管理条例》及相关规定，吴勇谋在香港设立天羽实业、香港勇联达构成‘特殊目的公司’，应当依法办理境外投资外汇登记手续。吴勇谋意识到未办理境外投资外汇登记手续，正在积极申请补办。由于广东省对类似情形尚无补办先例，故办理周期存在不确定性。吴勇谋的上述行为本身不构成重大违法违规。”
⑦经查验，2016年2月23日，河源市外汇管理局出具《关于河源市勇艺达科技股份有限公司守法情况的复函》，证明公司自设立以来不存在因违反外汇管理规定而受到行政处罚的情形。
⑧经查验，2016年3月11日，吴勇谋出具个人承诺，承诺其将积极向外汇管理部门申请补办境外投资外汇登记手续。如因未及时完成外汇登记手续受到相关行政处罚及损害，其将承担全部法律责任及损失，如因此给公司造成损害，其将承担由此带来的全部法律责任及损害赔偿责任。
综上，主办券商及律师认为，吴勇谋就设立天羽实业及香港勇联达构成返程投资，依据现行37号文的规定，应当补办境外投资外汇登记手续。吴勇谋已经提出补办申请但尚未完成，河源市外汇管理局未就此事项给予吴勇谋行政处罚；根据《外汇管理条例》的相关规定，违反外汇登记管理规定的，对个人最高可处
5万元的罚款及警告，吴勇谋未办理境外投资外汇登记手续可能受到的处罚金额较小；根据河源市高新区管委会、河源市人民政府金融工作局、河源市人民政府办公室出具的《说明》，认定吴勇谋的上述行为本身不构成重大违法违规。因此，吴勇谋未补办境外投资外汇登记手续不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
问题1.2 实际控制人外汇来源合法合规性的核查情况
（一）核查程序和核查手段
①主办券商及律师查验了公司实际控制人吴勇谋在境外投资设立香港勇联达、天羽实业的汇款凭证、吴勇谋与吴玉女签署的《借款协议》及相关资金流水单，并查阅了香港律师对天羽实业、香港勇联达出具《法律意见书》中的相关内容。
②在河源市工商行政管理局调取了公司全套工商档案资料，针对香港勇联达向境内公司投资的汇款凭证、汇入时间与境外相关资料进行了复核验证，以确认一致性。
③在上述事实材料基础上，对吴勇谋在境外投资设立香港勇联达、天羽实业的外汇来源、在香港向吴玉女借款及资金来源的情况进行了相关访谈，并就相关事项与香港律师进行了必要的沟通。
（二）核查情况及核查结论
①根据吴勇谋的书面说明、对吴玉女的访谈结果、香港律师对天羽实业、香港勇联达出具的法律意见书，并经查验，吴勇谋对天羽实业及香港勇联达的出资来源于其在香港生意上的合法得益及个人境外借款。
②根据吴勇谋的说明、及对吴玉女的访谈，吴玉女系吴勇谋的堂姐，为香港永久居民，吴勇谋与吴玉女于2013年11月15日签署了《借款协议》，吴玉女借给吴勇谋1,500万元港币，年利息为10%，吴勇谋应分别于2016年11月14日、2017年5月14日、2017年11月14日分三期偿还本金并付息。吴玉女的境外资金来源于其在境外的合法经营所得，双方之间的借款系真实意思表示，不存在其他利益安排。
③根据吴勇谋的说明、香港律师对香港勇联达出具的《法律意见书》、主办券商及律师在河源市工商行政管理局调取的公司工商档案资料、吴勇谋与吴玉女
于2013年11月15日签署的《借款协议》以及相关银行汇款凭证并经查验，香港勇联达在境内出资设立勇艺达有限公司并向其出资共计港币2,630万元，具体投资及资金来源情况如下：
A、2013年11月27日，香港勇联达向公司投资港币1,500万元，该笔资金来源于吴勇谋向吴玉女的借款；
B、2015年1月16日，香港勇联达向公司投资港币279万元，该笔资金来源于吴勇谋控制的勇伟达获得天彩控股分红后的留存资金；
C、2015年2月9日，香港勇联达向公司投资港币471万元，该笔资金来源于吴勇谋控制的勇伟达获得天彩控股分红后的留存资金；
D、2015年12月30日，香港勇联达向公司投资港币380万元，该笔资金来源于勇伟达的自由资金。
综上，主办券商及律师认为，吴勇谋出资设立天羽实业、通过天羽实业设立香港勇联达，并由香港勇联达出资设立勇艺达有限公司的外汇来源合法合规。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
根据公司出具的说明并经查验，经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的相关规定，截至本反馈意见回复日，除上述问题外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为河源市勇艺达科技股份有限公司对<关于河源市勇艺达科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见>的回复之签字盖章页）
河源市勇艺达科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
年月日
项目小组负责人声明
（本页无正文,为《东莞证券股份有限公司对<关于河源市勇艺达科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见>的回复》之签字盖章页）
全体项目小组成员签字：
内核专员：
黄艳婕
项目负责人：
张晓枭
项目小组成员：
何理荣 王辉
何流闻
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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