安徽百舟互娱网络股份有限公司
BaizhouInteractiveEntertainmentCo.,Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
二零一六年六月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、公司治理风险
随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。
股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。公司在2015年12月整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度将对公司治理提出更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
为降低公司治理的风险，公司将大力加强内控制度执行的力度，充分发挥监事会的监督作用，严格按照各项管理、控制制度规范运行，保证公司的各项内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行。
二、实际控制人控制不当的风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人实际控制人通过直接、间接及一致行动的方式合计控制公司84.739%的股权，处于绝对控制的地位，同时，崔保生担任公司董事长兼总经理。尽管公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和制度约束机制，能够有效维护公司及其他股东的利益。但是，由于公司实际控制人在股权控制和经营管理等方面对公司存在较强的影响力，若其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、资产处置等方面存在控制不当的行为，可能对公司及其他股东的权益产生不利影响。
三、个人账户中收付款的风险
公司对虚拟产品的采购均面向个人，具有采购交易频繁、单笔金额小的特点，为了更好的满足供应商的收款需求，报告期内公司存在通过个人账户中转付款的情形；报告期内，公司曾发生以个人账户收款的情形。上述两种情形导致公司面临个人账户货币资金被挪用的安全风险。
截至2016年3月25日，公司已经停止使用个人账户，公司针对使用个人账户问题作出承诺如下：①截止于2016年3月24日，本公司的个人账户收付公司业务款项已彻底清理；②从2016年3月25日起（含当日），公司经营过程中不再使用个人账户收付公司业务款项。公司实际控制崔保生、丁丽丽夫妇承诺如下：①从2016年3月25日起（含当日），公司经营过程中不再使用个人账户进行收、付款，本人对该事项履行监督义务；②公司在2016年3月24日及之前使用个人账户进行收付款的行为导致公司发生损失的，本人愿意承担赔偿责任。
四、游戏产品迭代风险
公司经营的游戏正版数字点卡、数字CDKey、预付卡及游戏虚拟物品交易容易受到游戏市场的需求变化波动、整体游戏产品的欢迎程度、游戏内容情节的版本更新、游戏内部交易体系的调整、玩家的寒暑假节日高峰波段需求等因素的影响，而最终对公司的营业收入产生影响。因此要求公司需要建立完善的游戏产品测评体系及强大的产品上下架销售循环体系，实时跟踪全球游戏市场的发展趋势，持续创新，不断调整产品种类并推出更多的新形态服务以满足市场需求。
五、行业竞争风险
从整体行业环境来看，网络游戏行业近几年均呈现快速发展的态势。网游市场的火热吸引了大批的创业者和资本涌入，国内竞争愈演愈烈；与此同时，游戏新品大量投放市场，产品同质化倾向越来越严重，若公司不能及时对游戏进行更新维护、完善市场推广，或引入的新游戏与市场需求出现偏差，则网游玩家的粘性也越来越低，公司获取用户成本越来越高，这将导致公司未来的经营业绩产生不确定性。
六、技术更替和泄密风险
一方面，公司面临着技术更替风险：网络游戏行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级迭代频繁等特点，同时，智能游戏终端也在不断升级，游戏产业链各方必须加大技术的投入，培养专业的技术人才紧跟市场需求，才能避免被市场淘汰；另一方面，公司也面临着技术泄密风险：游戏行业是重技术的行业，技术优势是企业核心竞争力的体现，技术资料是公司的核心机密，未来随着业务规模的扩大和管理难度的增加，公司的核心技术存在泄密的风险。
七、人才流失风险
作为技术密集型产业的游戏行业，公司的创新和发展很大程度上依赖于专业技术人才。若公司不能采取多种有效措施吸引和留住人才，未来可能会面临核心技术人员流失、竞争力被削弱的风险；
八、外汇风险
公司运营的交易平台以境外销售为主，且以美元、欧元等外币进行结算。目前，人民币实行有管理的浮动汇率制度，对美元的汇率相对稳定。如果未来人民币对美元持续升值或浮动范围扩大，可能对公司经营收入造成一定影响，而面临相应的汇率风险。
九、税务风险
（一）企业所得税纳税风险
公司虚拟物品销售业务相关的虚拟物品采购均通过网上进行，且大部分向个人供应商采购，公司难以取得合规的发票。虽然在历次的企业所得税汇算清缴中，主管税务机关并未对公司未取得合规的发票事项做纳税调整，但公司将未取得合规发票的成本税前抵扣不符合《国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见（国税发[2008]88号）》“加强发票核实工作，不符合规定的发票不得作为税前扣除凭据。”等法规的规定，因此，公司企业所得税存在被追缴的风险，公司存在因未足额纳税而缴纳滞纳金和受税务机关处罚的风险。
（二）税收优惠风险
公司于2013年5月12日取得软件企业认定证书，证书编号：皖R-2013-0256。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，我国境内符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。公司自2015年开始获利，2015年、2016年公司免征企业所得税，2017年、2018年、2019年减半征收企业所得税。如果在享受税收优惠期间公司履行的税收优惠备案手续不完备或上述相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
释义
一、普通术语
公司、本公司、百舟互娱指 安徽百舟互娱网络股份有限公司
百舟有限 指 铜陵百舟网络科技有限公司
深圳舟游 指 深圳舟游娱乐有限公司
香港舟游 指 香港舟游互动娱乐有限公司
百游投资 指 铜陵百游投资管理中心（有限合伙）
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
珠海广发信德 指 珠海广发信德新三板股权投资基金（有限合伙）
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
铜陵舟游 指 铜陵舟游游戏有限责任公司
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
股东会 指 铜陵百舟网络科技有限公司股东会
股东大会 指 安徽百舟互娱网络股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽百舟互娱网络股份有限公司董事会
监事会 指 安徽百舟互娱网络股份有限公司监事会
律师事务所、环球事务所指 北京市环球律师事务所上海分所
会计师事务所、兴华事务指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
评估师事务所、国融兴华指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
本说明书 指 安徽百舟互娱网络股份有限公司公开转让说明书
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
公司章程 指 安徽百舟互娱网络股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指
工作指引 指 引（试行）》
最近两年或报告期 指 2014年度、2015年度
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转
本次挂牌 指 让
人民币元、人民币万元，本公开转让说明书未经特别说明
元、万元 指 金额均以元为单位。
二、专业术语
按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积
点卡 指 分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式。
CDKey 指 游戏公司用于识别客户身份的一串字母或是数字混合的序列号
虚拟物品 指 从虚拟的网络游戏世界里衍生出来的物品，主要包括装备、道具等。
由网络游戏运营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接
虚拟货币 指 购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于网络游戏运营企业提
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