本说明书签署之日，公司共召开3次股东大会、3次董事会及2次监事会。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范，会议记录、决议齐备。在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，并履行相关权利义务。
公司召开的监事会为第一届监事会第一次会议和第二次会议，职工监事依照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，参与监事会会议，发表意见，参与表决，有效履行了职工监事职责。
同时，针对股东保护方面，公司建立了《投资者关系管理制度》，公司现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
（一）公司治理机制能够对股东提供合适的保护
股份公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了“三会”议事规则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会
在公司投资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司建立了《关联交易决策制度》，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理结构。
（二）公司治理机制对股东权利保障的规定
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司建立了相对健全的股东保障机制。公司的治理机制给股东提供了合适的保护，为了保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，《公司章程》规定了股东有查阅、复制公司相关材料的权利，规定了股东通过年度和临时股东大会行使参与重大决策的权利，规定了股东对公司的经营进行监督并提出建议或质询的权利，规定了投票表决权等制度。
三、最近两年有关处罚情况
（一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况
报告期内，公司不存在其他重大违法违规及被处罚的情形。
（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。
四、公司的独立性
（一）业务独立性
公司主要从事网络游戏的海外发行和运营，为海外玩家提供游戏数字点卡、数字CDKey以及游戏内虚拟物品、虚拟货币的交易和服务，拥有独立完整的研发、采购、销售、财务系统，依照法定经营范围独立从事经营管理活动，形成了较为健全的内部组织结构和完整的业务流程及渠道。公司的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未经营该类业务，公司生产经营所需的技术不依赖于股东及其他关联方。
因此，公司的业务独立。
（二）资产独立性
百舟有限整体变更为股份公司后，相关资产的权属由公司承继，产权清晰；公司独立建账管理，与公司股东及其关联方不存在共用资产的情况；公司合法拥有完整的、独立于股东及其他关联方的、进行经营活动所必需的货币资金、办公场所、交易平台系统等设备设施及其他相关资产。公司不存在资金、资产被控股股东和实际控制人占用的情形。
因此，公司的资产独立。
（三）人员独立性
公司的总经理等高级管理人员目前均专职在公司工作并仅在公司领取薪酬，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
公司的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合公司《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
公司拥有独立于关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同；上述员工目前均专职在公司工作并从公司领取薪酬，不存在在关联方工作或领取报酬的情形。
因此，公司人员独立。
（四）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务管理的统一和规范及对营业部的财务监管，
能够独立进行财务决策，公司财务人员均专职在公司工作；公司独立进行财务决策，不存在控股股东及实际控制人占用公司资金的情况；公司单独开立基本账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位或其他关联方混合纳税现象。
因此，公司财务独立。
（五）机构独立性
公司设立有独立的董事会、监事会和经营管理机构。公司的经营管理机构包括总经理及下设的市场部、技术部、行政部、财务部、内控部、证券事务部等职能部门。公司已建立健全了内部经营管理机构，与控股股东控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
公司上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
公司上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
因此，公司的机构独立。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
1、经核查，并经确认，截至目前，公司控股股东、实际控制人崔保生、丁丽丽夫妇除投资公司外，还对外投资了百游投资，百游投资的具体情况详见本说明书第一节、三、股东基本情况。另外，崔保生还是实际控制了铜陵舟游游戏有限责任公司，铜陵舟游的基本情况详见本说明书第四节、十三、关联方及关联交易。
2、百游投资属于公司的员工持股平台，主营业务为投资，与公司不存在同业竞争的情形。
3、铜陵舟游主要从事国内网页游戏的运营和推广，铜陵舟游与百舟互娱之间差异主要在于：（1）铜陵舟游主要是从事游戏的国内运营，百舟互娱从事的是游戏的海外运营及虚拟物品的交易，二者的业务区域存在差异；（2）游戏推广模式也不一样，铜陵舟游主要采用人力推广（人拉人的模式）的模式，而百舟互娱主要采用的是广告推广模式；（3）二者目前没有运营相同的游戏、亦没有有相同的游戏开发商；（4）铜陵舟游目前的月收入在30万元左右，尚处于亏损状态，经营实力远不及百舟互娱。
铜陵舟游与百舟互娱现在不存在直接的竞争关系，并且铜陵舟游现在的业务规模尚难以和百舟互娱形成竞争，但是不排除百舟互娱未来会开展国内游戏运营业务，双方未来会存在潜在的同业竞争风险。
为避免潜在的同业竞争，实际控制人崔保生于2016年4月23日已经做出承诺：将督促铜陵舟游股东都谋祥、贺昱辉尽快启动铜陵舟游的注销程序，并自本承诺函出具之日起半年内注销完毕。
铜陵舟游亦于2016年4月23日作出股东会决议：同意尽快组成清算小组，启动铜陵舟游游戏有限责任公司的注销程序，现有股东贺昱辉、都谋祥亦同意铜陵舟游召开股东会审议有关注销清算事宜议案时投赞成票，确保会议一致审议通过有关铜陵舟游注销清算事宜的决议。
2016年6月17日，铜陵舟游在铜陵日报上刊登了《清算公告》，目前尚处于公告期。
4、除上述对外投资情形，公司控股股东、实际控制人不存在其他对外投资情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1. 本公司/人及本公司/人控制的公司/企业现时与将来不直接或间接经营
与百舟公司相同或相似的业务或活动，以避免与百舟公司产生同业竞争。
2.在对百舟互娱拥有直接或间接控制权期间/持股期间/担任董事/监事或高级管理人员期间，本公司/人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接经营与百舟公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
3.本公司/人及本公司/人如从任何第三方获得的任何商业机会与百舟公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/人将立即通知百舟公司，并尽力将该商业机会让予百舟公司；同时，本公司/人不会利用从百舟公司获取的信息从事、直接或间接参与与百舟公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害百舟公司利益的其他竞争行为。
4. 若本公司/人可控制的其他企业今后从事与百舟公司及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对百舟公司利益的侵害。
5. 本公司/人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
6. 若违反上述承诺，本公司/人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给百舟公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况
公司的控股股东、实际控制人为崔保生和丁丽丽，报告期期初至本公开转让说明书签署之日，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形如下：
占用主体 发生的时间 占用金额（元） 归还金额（元） 尚未归还金额（元）
2015年9月1日 1,000,000.00 - 1,000,000.00
丁丽丽
2015年9月6日 - 1,000,000.00 -
报告期期初至本公开转让说明书签署之日，，公司控股股东、实际控制人丁丽丽曾发生了1次资金占用，由于该次资金占用发生的股份公司设立以前，因此尚未经过董事会等有权机构批准通过，由于资金占用时间很短，公司未收取相应的资金占用费。
公司实际控制人崔保生、丁丽丽签署了《不占用公司资金的承诺》，股份公司设立以后，公司的治理机制得到进一步完善，截至本公开转让说明书签署之日，公司未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，控股股东、实际控制人及关联方未违反相应的承诺。
（二）为关联方担保情况
截至本说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况
姓名 职务 持股方式 持股数额（股） 持股比例（%）
直接持股 8,135,620
崔保生 董事长、总经理 24.0732
间接持股 9,547
刘苏 董事、董事会秘书 直接持股 4,591,532 13.570
郑秀平 董事、副总经理 直接持股 1,859,571 5.496
胡杰 董事、副总经理 直接持股 1,162,232 3.435
朱成 董事 间接持股 1,079 
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