辽宁中海康生物制药股份有限公司公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
联讯证券股份有限公司
2016年9月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
I
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）未来收入不确定性的风险
公司主要产品“注射用前列地尔乳剂”仍未上市销售，公司未实现主营业务收入。公司取得药品生产批件、通过GMP认证仍需要半年以上时间，在此期间公司产品“注射用前列地尔乳剂”等治疗心脑血管药品市场可能发生变化；如果顺利取得新药证书、生产批文和GMP认证证书并投产上市，公司存在一定的收入不确定风险以及未来真实收入与目前预测收入不一致的风险。
（二）取得药品上市批文的风险
根据《药品注册管理办法》规定，研制新药须如实向国家食品药品监督管理总局报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等相关资料和样品，经批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由CFDA批准，颁发新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国家食品药品监督管理总局批准，并颁发药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，才有资格申请《药品生产质量管理规范》（GMP）认证，GMP认证通过后可以开展生产。
截至2016年6月，中海康暂未取得“注射用前列地尔乳剂”药品的生产批准文号。
2013年7月，公司向CFDA提交“注射用前列地尔乳剂”的生产注册申请，目前尚需完成CFDA的审批和通过GMP认证，预计公司能在2017年上半年前取得新药上市的相关批文。公司新药证书和生产批文的取得存在一定的不确定性。
（三）新药研发风险
公司是专注于药物运载系统（DDS）药品研发和生产的高科技制药公司，目前主要研发方向为药物缓释控释、靶向给药。新药研发是一项高投入、高风险的工作。程序多，周期长，淘汰率高，每一环节均需经过严格审批。新产品从研发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，需要经过CFDA的严格审查，在取得药品批准文号并通过GMP认证后方可投入生产。中间环节周期达10年以上，只要其中任何一个环节出现问题，都有可能对药品的研发成功以及上市产生重大影响。整个过程需要进行大量的实验研究，且药物研发失败率极高。公司除即将上市的“注射用前列地尔乳剂”外的其他新药仍处于研发阶段，加之新药审批十分II
严格，新药研发风险较大。
（四）核心技术人员流失风险
公司是一家集科研与生产于一体的高科技制药公司，核心技术人员是保障公司拥有持续研发能力、保持竞争优势的关键资源。公司核心技术人员承担着产品研发及产业化、生产工艺改进、产品质量控制等重任，对公司保证产品质量、控制生产成本、后备人才培养以及国内外药品注册认证、市场开拓等都具有重要意义。因此，若公司核心技术人员流失将会对公司技术的持续创新能力产生影响。
（五）核心技术泄密风险
公司是一家集研发与生产为一体的高科技公司，核心技术是公司维持公司持续发展的关键资源。截至2016年6月30日，公司拥有已获得授权的中国发明专利13项，在申请专利15项。如果公司的研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。公司建立了严格的技术保密工作制度，截至本公开转让说明书出具日，公司尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。尽管采取了上述措施防止公司核心技术泄露，但若公司核心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
（六）质量控制风险
公司主营产品所服务的医药行业，产品质量关系到患者的生命健康安全。若公司产品在生产中，质量达不到要求，会产生超额报废的风险。若售出的产品在相关部门抽查不合格率超标或发生医疗事故，公司医药产品会面临所有产品召回并严重影响公司声誉的风险，对公司的经济效益产生极为不利的影响。
（七）行业政策风险
医药产业是一个受监管程度极其高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。同时，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营成本，并将对医药制造企业的生产和销售产生影响。
（八）市场竞争风险
III
随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工艺领先的药品生产企业，在规范国内竞争秩序的同时，也可能会加剧市场竞争。
新的竞争者加入以及竞争者实力增强，特别是竞争者产品领域以及新开发产品领域与公司相同或相似时，公司所面临的竞争风险也将增加。
（九）公司治理不完善的风险
股份公司于2016年6月由有限公司整体变更设立。股份公司设立后，虽然
建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（十）实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人黄海、刘莉夫妇持有公司70%的股权，虽然公司已经制订
了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司的实际控制人仍然可以利用其在公司的股权优势及控制权优势对公司的关联交易、经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司其他少数权益股东利益，存在实际控制人不当控制的风险。
IV
目录
挂牌公司声明......I
重大事项提示......II
目 录...... V
释 义......1
第一节 公司概况......4
一、公司基本情况......4
二、股份挂牌情况......5
三、公司股东情况......7
四、子公司及分支机构基本情况......31
五、重大资产重组情况......37
六、公司董事、监事及高级管理人员情况......37
七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......41
八、本次挂牌的有关机构......42
第二节 公司业务......45
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途......45
二、公司内部组织结构......51
三、公司商业模式......59
四、公司及子公司关键资源要素......62
五、公司主营业务相关情况......74
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......77
第三节 公司治理......103
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......103
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......107
三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.....109
四、环境保护、产品质量、安全生产情况......109
五、公司独立运营情况...... 110
六、同业竞争情况及其承诺......111
V
七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明............................................................................................................................. 112
八、董事、监事、高级管理人员......113
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况......116
第四节 公司财务......118
一、财务报表...... 118
二、审计意见......136
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......136
四、主要会计政策和会计估计......136
五、主要税项......156
六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析......157
八、主要成本、费用及变动情况......161
九、非经常损益......162
十、主要资产......164
十一、主要负债......175
十二、股东权益情况......180
十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......181
十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......187
十五、报告期内公司进行资产评估情况......187
十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.........................................................................................................................187
十七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......188
十八、特有风险提示......189
第五节 有关声明......194
一、挂牌公司声明......194
二、主办券商声明......195
三、律师声明......196
四、审计机构声明......197
五、资产评估师事务所声
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