北京市金杜律师事务所
关于北京品友互动信息技术股份公司
申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
二〇一六年七月
目录
一、本次挂牌的批准和授权......6
二、公司本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......7
四、公司的设立......9
五、公司的独立性......10
六、发起人和股东......12
七、公司的股本及演变......24
八、公司的业务......40
九、关联交易及同业竞争......41
十、公司的主要财产......44
十一、公司的重大债权、债务......51
十二、公司重大资产变化及收购兼并......52
十三、公司章程的制定与修改......52
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......53
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......53
十六、公司的税务......55
十七、公司的环境保护及安全生产......55
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......56
十九、品友互动的业务发展目标......56
二十、本次挂牌的推荐机构......56
二十一、结论意见......56
附件一：租赁房产......58
附件二：注册商标......59
附件三：软件着作权......61
附件四：域名......62
附件五：重大业务合同......64
北京市金杜律师事务所
关于北京品友互动信息技术股份公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：北京品友互动信息技术股份公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京品友互动信息技术股份公司（以下简称“品友互动”）委托，作为品友互动公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《、中华人民共和国证券法》《、非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规的有关规定，就品友互动申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在品友互动保证提供了本所为出具本法律意见书所要求品友互动提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与品友互动本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本法律意见书仅供品友互动为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为品友互动申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意品友互动在其为本次挂牌所制作的《北京品友互动信息技术股份公司公开转让说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但品友互动作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所经办律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/品友互动 北京品友互动信息技术股份公司，系由北京品友互
动信息技术有限公司整体变更设立
品友有限 北京品友互动信息技术有限公司，系品友互动的前
身
品友广告 北京品友互动广告有限公司，系品友有限曾用名
天津优驰 天津优驰信息技术有限公司
天津品友 天津品友互动信息技术有限公司，系天津优驰曾用
名
上海懋耀 上海懋耀投资合伙企业（有限合伙）
富德懋赏 上海富德懋赏投资合伙企业（有限合伙）
上海振诚 上海振诚投资中心（有限合伙）
驰友旺辉 天津驰友旺辉资产管理合伙企业（有限合伙）
品友传奇 天津品友传奇天地资产管理合伙企业（有限合伙）
优驰赫韬 天津优驰赫韬资产管理合伙企业（有限合伙）
优品互通 天津优品互通资产管理合伙企业（有限合伙）
中移创新 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
北广文歌 北京市北广文资歌华创业投资中心（有限合伙）
珠海达安 珠海达安资本管理合伙企业（有限合伙）
深创投 深圳市创新投资集团有限公司
红土成长 红土成长创业投资有限公司
亚信品联 北京亚信品联信息技术有限公司
开曼品友 PinYouInteractiveAdvertisingLtd.
香港品友 品友互动广告有限公司（PinYou Interactive
AdvertisingLimited）
中国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
本次挂牌 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让
中国证监会 中国证券监督管理委员会
股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局 工商行政管理局
中和恒信 中和恒信（北京）会计师事务所有限责任公司
主办券商/中信建投 中信建投证券股份有限公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
《公开转让说明书》 公司为本次挂牌制作的《北京品友互动信息技术股
份公司公开转让说明书（申报稿）》
信永中和于 2016年 6月 30日出具的
《审计报告》 XYZH/2016BJA10649号《北京品友互动信息技术股
份公司审计报告》
《公司章程》 品友互动现行有效的《公司章程》
《发起人协议》 《北京品友互动信息技术有限公司整体变更为北京
品友互动信息技术股份公司之发起人协议》
报告期 2014年度、2015年度、2016年度1-3月
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文
法律法规 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
《章程必备条款》 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条
款》
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《标准指引》 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标
准指引（试行）》
BVI TheBritishVirginIslands（英属维尔京群岛）
PC personalcomputer（个人计算机）
OverTheTop，是指通过互联网向用户提供各种应用
OTT 服务。这种
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