香港 2011.04.29 7.4869
（4）天津品友的设立
2011年6月20日，天津品友股东香港品友签署《一股东独资有限公司章程
（设董事会）》，天津品友投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元，自
领取营业执照之日起三个月内缴纳15%，其余部分在2年内缴清。
2011年6月21日，天津空港经济区管委会办公室出具津空管企批[2011]91
号《关于设立外商独资企业“天津品友互动信息技术有限公司”的批复》，批准香港品友设立天津品友的申请；批准天津品友项目申请书、章程；批准天津品友投资总额1,000万美元，注册资本500万美元，自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本总额的15%，余额在24个月内全部缴清。
2011年6月24日，天津品友取得天津市人民政府核发的商外资津台港澳侨
字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 6月 27日，天津市滨海新区工商局向天津品友颁发了
120000400125080号《企业法人营业执照》，根据该营业执照，天津品友设立时的
基本情况如下：
名称 天津品友互动信息技术有限公司
住所 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-F133
法定代表人 黄晓南
注册资本 500万美元
实收资本 注册资本待缴
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2011年6月27日
经营期限 2011年6月27日至2031年6月26日
互联网技术推广服务；计算机软件的开发、设计和制作；文化
经营范围 艺术交流服务；提供相关的技术咨询和服务；会议及展览服务；
经济贸易咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在
有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
天津品友设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 出资方式 持股比例（%）
（万美元）
1 香港品友 500 货币 100
合计 500 -- 100
（5）签署控制协议
①2011年6月29日，天津品友与品友有限签署《独家业务合作协议》，双方
约定天津品友利用其人力、技术和信息优势，向品友有限提供相关独家技术服务、技术咨询及其他服务；品友有限接受天津品友或其指定方提供的该等服务，并将其净收入的100%支付给天津品友作为服务费。
②《股权质押合同》
2011年6月29日，天津品友、黄晓南、品友互动签署《股权质押合同》。根
据该《股权质押合同》，为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，黄晓南将其持有的品友互动54.27%的股权质押给天津品友。
同日，天津品友、沈学华、品友互动签署《股权质押合同》。根据该《股权质押合同》，为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，沈学华将其持有的品友互动11.02%的股权质押给天津品友。
同日，天津品友、谢鹏、品友互动签署《股权质押合同》。根据该《股权质押合同》，为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，谢鹏将其持有的品友互动34.71%的股权质押给天津品友。
③《独家购买权合同》
2011年6月29日，天津品友、黄晓南、品友互动签署《独家购买权合同》。
根据该《独家购买权合同》，黄晓南将其持有的品友互动54.27%股权的独家购买
权不可撤销地授予天津品友。
同日，天津品友、沈学华、品友互动签署《独家购买权合同》。根据该《独家购买权合同》，沈学华将其持有的品友互动 11.02%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友。
同日，天津品友、谢鹏、品友互动签署《独家购买权合同》。根据该《独家购买权合同》，谢鹏将其持有的品友互动34.71%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友。
④2011年6月29日，黄晓南、谢鹏、沈学华分别出具《授权委托书》，授权
天津品友作为其唯一的代理人和授权人就有关其各自所持股权的所有事项代表其行事。
⑤《股权质押合同补充协议》
2013年10月18日，天津品友、黄晓南、品友有限签署《股权质押合同补充
协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述，并替代《股权质押合同》。
同日，天津品友、谢鹏、品友有限签署《股权质押合同补充协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述，并替代原《股权质押合同》。
同日，天津品友、沈学华、品友有限签署《股权质押合同补充协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述，并替代原《股权质押合同》。
（6）股权质押
2014年1月21日，北京市工商局朝阳分局向黄晓南、沈学华、谢鹏及天津
品友出具（京朝）股质登记设字[2014]第00000294号、（京朝）股质登记设字[2014]
第00000295号、（京朝）股质登记设字[2014]第00000296号《股权出资设立登记
通知书》，确认上述股权质押自当日起设立。
2、红筹架构的解除
（1）红筹架构中涉及的境内外公司处置情况
根据品友互动的说明，截至本法律意见书出具之日，Intelligence、YuanAn、
Kaweh、开曼品友、香港品友正在履行注销程序。
根据品友互动提供的股权转让协议、天津优驰工商资料并经本所经办律师核查，2015年10月，香港品友将天津优驰100%股权转让给品友互动，股权转让完成后，天津优驰成为品友互动全资子公司。
（2）控制协议的解除
2015年12月10日，黄晓南、谢鹏、沈学华、品友有限、天津优驰签署《关
于<股权质押合同>、<独家业务合作协议>、<独家购买权合同>之终止协议》。根据该协议，上述各方确认除《股权质押协议》外，各方于2011年6月29日分别签署的《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》均未实际履行；同意终止该等控制协议，并应尽最大努力在该协议签署之日起30日内，配合办理完毕《股权质押合同》项下股权质押的注销登记。
（3）股权质押的解除
根据品友互动的说明、提供的《股权出质撤销登记申请书》，黄晓南、谢鹏、沈学华已提交股权质押解除申请，截至本法律意见书出具之日，上述股权质押登记的注销手续正在办理中。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，相关方已履行VIE架构的解除程序，
VIE架构的设立、运行、解除对本次挂牌不构成实质性法律障碍。
（四）公司股东股份质押情况
如前述，为搭建红筹架构之目的，黄晓南、谢鹏、沈学华将其所持品友互动的股权质押给天津优驰。根据公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述股权质押登记的注销手续正在办理中。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和主营业务
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，公司的经营范围为技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司的说明及承诺，并经本所经办律师核查，公司目前的主营业务为在移动互联网等背景下，在PC、移动、OTT等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易，提供数字化广告的大数据智能技术和平台，以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化。
根据《审计报告》，品友互动2014年度、2015年度、2016年度1-3月主营业
务收入分别为154,672,278.35元、368,131,654.89元、105,252,973.24元，占各期
营业收入的100%，公司主营业务突出。
（二）公司拥有的业务资质
根据品友互动对主营业务和经营模式的说明并经本所经办律师核查，品友互动目前所从事的业务无需取得特别的资质或行政许可。
（三）公司的持续经营能力
根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查，公司依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付的到期债务，不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍。
综上，金杜认为，公司经营范围、主营业务符合相关法律法规的规定，公司业务明确，主营业务突出，具有持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方的基本情况如下：
1、持有公司5%以上股份的股东
序号 股东姓名/名称 主要关联关系
1 黄晓南 持有公司21.45%的股份
2 谢鹏 持有公司14.46%的股份
3 上海懋耀 持有公司9.60%的股份
4 富德懋赏 持有公司10.44%的股份
5 田溯宁 持有公司14.69%的股份
6 中移创新 持有公司10.00%的股份
此外，持有公司 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为公司的自
然人关联方。
2、公司的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，公司董事会由5名董事组成；监事会由3名监
事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共4名。上述人员任职情况如
下：
序号 姓名 公司任职情况
1 黄晓南 董事长、总经理
2 沈学华 董事、副总经理
3 谢鹏 董事、副总经理
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