《营业执照》。
综上，金杜认为，天津优驰的历次股权转让行为已履行了必要的审议程序，合法合规。
2、亚信品联
亚信品联为品友互动持股50%的合营企业。亚信品联现持有北京市工商局朝
阳分局于2016年2月17日核发的统一社会信用代码为911110105MA003PHF2J
的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 北京亚信品联信息技术有限公司
住所 北京市朝阳区东三环中路20号楼08-8层01单元
法定代表人 吴泰巍
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 4,000万元
成立日期 2016年2月17日
经营期限 2016年2月17日至2046年2月16日
技术推广服务；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
经营范围 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
根据亚信品联现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 品友互动 2,000 货币 50
2 北京亚信数据有限公司 2,000 知识产权 50
合计 4,000 -- 100
十一、公司的重大债权、债务
（一）业务合同
根据公司提供的合同资料并经本所经办律师核查，公司目前正在履行的重大业务合同主要是围绕主营业务签署的框架合同。
1、销售合同
根据公司提供的资料、合同文本并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的销售框架协议中，已发生订单金额/合同金额在100万元以上的合同具体情况请见本法律意见书附件五-1。
2、采购合同
根据公司提供的资料、合同文本并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的采购框架协议中，已发生金额在500万元以上的合同具体情况请见本法律意见书附件五-2。
根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查，金杜认为，前述销售合同、采购合同的内容和形式合法有效。
（二）根据公司提供的资料、《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在正在履行的借款合同及相关担保合同。
（三）根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生过合并分立、减资、重大资产剥离行为。公司及其前身的增资扩股情况请见本法律意见书“七、公司的股本及演变”；公司收购天津优驰100%股权情况请见本法律意见书“十、公司的主要财产”之“（四）长期股权投资”。
十三、公司章程的制定与修改
根据公司提供的股东大会决议、会议资料、公司章程及章程修正案等相关文件，报告期内公司章程的制定与修改情况如下：
2015年2月3日，品友有限召开股东会，审议同意品友有限的注册资本增加
至500万元，其中黄晓南认缴217.08万元，出资方式为货币；谢鹏认缴138.84
万元，出资方式为货币；沈学华认缴44.08万元，出资方式为货币，并相应修改
公司章程。
2015年7月1日，品友有限召开股东会，审议同意品友有限的注册资本增加
至1,000万元，其中黄晓南增加出资258.2702万元，出资方式为货币；谢鹏增加
出资183.4986万元，出资方式为货币；沈学华增加出资58.2312万元，出资方式
为货币，并相应修改公司章程。
2015年10月20日，品友互动召开创立大会，审议通过《关于北京品友互动
信息技术股份公司筹备工作报告的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于<北京品友互动信息技术股份公司章程>的议案》等议案。同日，黄晓南、谢鹏、沈学华签署《北京品友互动信息技术股份公司章程》。
2015年11月11日，品友互动召开2015年度第一次临时股东大会，审议同
意驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东；同意公司股本增加至20,135,927股，注册资本增加至2,013.5927万元，并相应修改公司章程。
2015年12月12日，品友互动召开2015年度第二次临时股东大会，审议同
意中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、姜仕鹏、张炜对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东；同意公司股本增加至24,685,635股，注册资本增加至24,685,635元，并相应修改公司章程。
2016年2月1日，品友互动召开2015年度股东大会，审议同意姜仕鹏、鹿
颢萱、品友传奇股权转让等事宜，并相应修改公司章程。
2016年7月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于
制定挂牌后生效的<北京品友互动信息技术股份公司章程（草案）>的议案》。
经核查，金杜认为，品友互动报告期内公司章程的制定及修改已履行法定程序，合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查，公司已根据《公司章程》规定，依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等在内的组织结构和治理结构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度
根据公司提供的制度文件并经本所经办律师核查，品友互动按照《公司法》及《公司章程》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度。经核查，金杜认为，相关内部控制制度符合相关法律法规的规定。
（三）品友互动报告期内股东会/股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据公司提供的历次会议文件并经本所经办律师核查，品友互动报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高管人员组成
1、董事
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事会由黄晓南（董事长）、沈学华、谢鹏、张颖、张炜5名董事组成，均由品友互动创立大会选举产生。
2、监事
根据公司提供的资料经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司监事会由赖春华（监事会主席）、孔莉、李铭等3名监事组成。其中，赖春华、孔莉由品友互动创立大会选举产生，李铭由职工代表大会选举产生。
3、高级管理人员
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司高级管理人员共4名，分别为总经理黄晓南，副总经理谢鹏、沈学华，董事会秘书兼财务负责人王枫。
根据公司提供的股东大会、董事会、监事会的会议文件、公司董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函并经本所经办律师核查，金杜认为，公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。
（二）公司近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况
报告期初，黄晓南担任公司执行董事、总经理，谢鹏担任公司监事。
1、近两年董事会成员的变动情况
2015年10月4日，品友互动召开创立大会，审议同意选举黄晓南、谢鹏、
沈学华、张炜、张颖担任董事。
2、近两年监事会成员变动情况
2015年10月4日，品友互动召开创立大会，审议同意选举赖春华、孔莉担
任监事。
2015年10月15日，品友互动召开职工代表大会，审议同意选举职工代表李
铭为职工代表监事。
3、近两年高级管理人员的变动情况
2015年10月20日，品友互动召开第一届董事会第一次会议，审议同意聘任
黄晓南为总经理，聘任谢鹏、沈学华为副总经理，聘任王枫为董事会秘书兼财务负责人。
根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所经办律师核查，金杜认为，上述人员变化已履行必要的决议程序，相关人员不存在《公司法》第一百四十六条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
十六、公司的税务
（一）公司执行的税种、税率
根据《审计报告》及公司的说明与承诺，公司及控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
企业所得税 应纳税所得额 25
增值税 当期销项税抵减当期进 6
项税后的余额
城建税 应纳增值税额 7
教育费附加 应纳增值税额 3
地方教育费附加 应纳增值税额 2
经核查，金杜认为，公司执行的上述税种、税率符合法律法规的规定。
（二）公司报告期内依法纳税情况
根据北京市朝阳区国家税务局于2016年5月19日出具的《北京市朝阳区（县）
国家税务局涉税证明》，在2014年1月1日至2016年4月30日期间内，未发现
品友互动存在逾期申报、欠税情形。
根据北京市朝阳区地方税务局于2016年5月23日出具的《北京市地方税务
局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息报告书
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