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PUE 能源利用效率（数据中心PUE＝数据中心总设备能
耗/IT设备能耗）
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金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次挂牌的批准和授权
（一）董事会通过本次挂牌的议案
2016年6月30日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于北京品友互动信息技术股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于制定挂牌后生效的<北京品友互动信息技术股份公司章程（草案）>的议案》等与本次挂牌相关的议案。
金杜认为，上述董事会召开程序及决议符合法律法规及《公司章程》的规定。
（二）股东大会的授权与批准
2016年7月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于北京品友互动信息技术股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于制定挂牌后生效的<北京品友互动信息技术股份公司章程（草案）>的议案》等与本次挂牌相关的议案。
本次股东大会授权品友互动董事会全权办理公司本次挂牌的具体内容如下：1、制定和实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、批准、签署本次挂牌申报材料及与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，修改或修订《公司章程》或其他有关制度文件（如需要）；
2、向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向全国中小企业股份转让系统提出本次挂牌的申请，并于本次挂牌申请获得核准后向有关政府机构、监管机构和全国中小企业股份转让系统办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
4、全权回复股转公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见；
5、办理本次挂牌的工商变更登记相关事宜；
6、在本次挂牌完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜；
7、办理本次挂牌后公司股票在全国中小企业股份转让系统协议转让事宜；
8、办理与本次挂牌有关的其他一切事宜。
综上，金杜认为，品友互动申请本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权，上述决议的内容和形式符合法律法规及《公司章程》的规定；品友互动股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效。截至本法律意见书出具之日，品友互动除尚需就本次挂牌获得股转公司审查同意外，已依照相关法律法规取得了现阶段所需的所有适当的批准和授权。
二、公司本次挂牌的主体资格
如本法律意见书“四、公司的设立”部分所述，品友互动系由品友有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。公司目前持有北京市工商局朝阳分局于2015年12月16日核发的统一社会信用代码为91110105689246296Y的《营业执照》，营业期限为长期。根据公司的说明并经本所经办律师核查公司的工商资料，公司成立至今依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。金杜认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所经办律师根据《公司法》、《业务规则》、《标准指引》及中国证监会和股转公司的其他有关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
如本法律意见书“四、公司的设立”部分所述，公司的前身品友有限成立于2009年4月30日，品友互动系由品友有限以2015年6月30日的账面净资产值整体变更而来，并于2015年10月21日取得北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》。自前身品友有限成立之日起算，品友互动持续经营时间已超过两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项、《标准指引》第一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》、《审计报告》，并经本所经办律师核查，公司最近两年的主营业务为在移动互联网等背景下，在PC、移动、OTT 等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易，提供数字化广告的大数据智能技术和平台，以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化，公司主营业务明确。
2、如本法律意见书“八、公司的业务”部分所述，截至本法律意见书出具之日，公司目前所从事的业务不违反法律法规的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全的要求。
3、根据《审计报告》并经本所经办律师核查，公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录；公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的情形，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；根据公司的《营业执照》、工商资料、说明与承诺并经本所经办律师核查，公司不存在《公司法》第一百八十条规定的需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
综上，金杜认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项及《标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1、如本法律意见书“十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，公司已依法设立建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（“三会一层”）组成的治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相应的公司治理制度，公司“三会一层”按照公司治理制度进行规范运作；公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。
2、根据相关主管部门出具的证明、公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺并经本所经办律师核查，报告期内，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
3、根据《审计报告》并经本所经办律师核查，公司报告期内存在股东及高级管理人员占用公司资金的情形。公司已对前述资金占用情形予以规范，截至本法律意见书出具之日，前述占款均已归还。
4、公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
综上，金杜认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项、《标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和股权转让行为合法合规
1、根据公司股东出具的书面承诺并经本所经办律师核查，公司股权结构清晰，股东所持公司股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司股东不存在国家法律法规规定不适宜担任股东的情形。
2、如本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”部分所述，公司及其纳入合并报表范围内的子公司股票发行和股权转让行为合法合规；根据公司相关股东出具的股份限售承诺并经本所经办律师核查，公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
综上，金杜认为，公司股权清晰，股票发行和股权转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项、《标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
截至本法律意见书出具之日，公司已与中信建投签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，委托中信建投担任推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，并明确了中信建投对品友互动的持续督导义务，符合《业务规则》第2.1条第（五）项、《标准指引》第五条的规定。
综上，金杜认为，公司具备本次挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）2015年6月30日，信永中和出具XYZH/2015BJA10100号《审计报告》，截至2015年6月30日，品友有限经审计的账面净资产为10,600,802.81元。
（二）2015年6月30日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2015）第BJV1085号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，品友有限净资产评估值为10,675,300元。
（三）2015年8月31日，品友有限召开股东会，审议同意品友有限整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为北京品友互动信息技术股份公司。
（四）2015年9月29日，北京市工商局朝阳分局出具（京朝）名称变核（内）字[2015]第0038451号《企业名称变更核准通知书》，预先核准品友有限公司名称变更为“北京品友互动信息技术股份公司”。
（五）2015年10月4日，品友有限召开股东会，审议同意品友有限以经审计的净资产10,600,802.81元按1:0.9433的比例折为股份公司股本总额，经审计账面净资产值超过注册资本的部分共计600,802.81元计入股份公司资本公积。
（六）2015年10月4日，黄晓南、谢鹏、沈学华等3名发起人签署《发起人协议》。各发起人一致同意，以品友有限截至2015年6月30日的经审计账面净资产折股整体变更方式发起设立股份公司，股份总数为1,000万股。
（七）2015年10月20日，公司召开创立大会，审议通过《关于北京品友互动信息技术股份公司筹备工作报告的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届监事会成员的议案》等相关议案。
（八）2015年10月20日，信永中和出具XYZH/2015BJA10101号《验资报告》，经审验，截至2015年10月20日，公司各发起人出资已足额缴纳。
（九）2015年10月21日，北京市工商局朝阳分局向品友互动核发了统一社会信用代码为91110105689246296Y的《营业执照》，公司性质变更为股份有限公司。
根据公司设立过程中相关的董事会、股东会、创立大会会议文件、《发起人协议》等相关法律文件并经本所经办律师核查，金杜认为，公司以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律法规的有关规定；公司设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要程序，公司的设立行为经工商主管部门核准登记，相关手续已办理完毕。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司的说明及承诺、现行有效的《营业执照》、《审计报告》，并经本所经办律师核查，公司的主营业务为在移动互联网等背景下，
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