在PC、移动、OTT等
多屏数字媒体端进行智能的撮合交易，提供数字化广告的大数据智能技术和平台，以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化。公司及控股子公司独立从事其各自经营范围中的业务，公司及控股子公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并独立对外签订合同开展业务。
（二）公司的资产独立完整
根据公司提供的资料、说明与承诺并经本所经办律师核查，品友互动系由品友有限整体变更设立，品友互动设立后，品友有限的资产已全部进入品友互动，品友互动的资产独立于其股东资产。截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产被公司股东占用的情形。
如本法律意见书“十、公司的主要财产”部分所述，公司具备与生产经营有关的配套设施，合法拥有与生产经营有关的设备、知识产权等资产的所有权或者使用权。
（三）公司的人员独立
根据公司及其实际控制人的说明及承诺，并经本所经办律师核查，公司独立招聘员工，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中兼职的情形。
（四）公司的财务独立
根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所经办律师核查，品友互动设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）公司的机构独立
根据公司的说明及承诺并经本所经办律师核查，品友互动已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构。品友互动设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设置了大客户销售部、商业产品运营部、开放平台合作伙伴部、市场战略与规划部、移动业务和战略渠道部、大算盘事业部、产品部、数据部、研发部、财务部、商业市场部、企业形象公关部、行政部、人力资源部等部门。品友互动独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，金杜认为，公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与股东分开，具有独立性，且已建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度，公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
根据公司的说明及承诺、公司的工商登记资料、各自然人发起人身份证明等证明文件并经本所经办律师核查，品友有限整体变更设立品友互动时发起人共有3名，各发起人的基本情况如下：
1、发起人股东基本情况
序号 姓名 国籍 住所 身份证号
1 黄晓南 中国 北京市朝阳区西大望路19号院 430102197510******
****
2 谢鹏 中国 上海市浦东新区迎春路736弄**** 110108197303******
3 沈学华 中国 江苏省盐城市亭湖区良友巷**** 320902197701******
金杜认为，上述发起人在设立公司时均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有法律法规规定的担任公司发起人的资格。
2、发起人的人数、住所、出资比例
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，各发起人的住所均在中国境内，各发起人在公司设立时的出资比例如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄晓南 529.6202 5,296,202 52.962
谢鹏 357.0486 3,570,486 35.705
沈学华 113.3312 1,133,312 11.333
合计 1,000 10,000,000 100
经核查，金杜认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律法规的规定，各发起人已投入品友互动的资产的产权关系清晰，将该等资产投入品友互动不存在实质性法律障碍。
（二）公司的现有股东及目前的股权结构
1、公司目前的股权结构
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东19名/家，公司目前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（元） 持股比例（%）
1 黄晓南 5,296,202 21.45
2 谢鹏 3,570,486 14.46
3 沈学华 1,133,312 4.59
4 上海懋耀 2,371,033 9.60
5 富德懋赏 2,576,573 10.44
6 上海振诚 612,494 2.48
7 田溯宁 3,626,948 14.69
8 驰友旺辉 223,247 0.90
9 品友传奇 303,291 1.23
10 优驰赫韬 223,248 0.90
11 优品互通 223,248 0.90
12 瞿哲 55,889 0.23
13 中移创新 2,468,564 10.00
14 北广文歌 880,484 3.57
15 珠海达安 320,176 1.30
16 深创投 320,176 1.30
17 红土成长 320,176 1.30
18 鹿颢萱 80,044 0.32
19 张炜 80,044 0.32
合计 24,685,635 100
注：本表格中尾数差异系四舍五入所致，下同。
2、公司股东的基本情况
（1）黄晓南、谢鹏、沈学华
黄晓南、谢鹏、沈学华的基本情况详见“六、发起人和股东”之“（一）发起人之”“1、发起人股东基本情况”。
（2）上海懋耀
上海懋耀现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2016年7月7日核发的统
一社会信用代码为91310115350674208U的《营业执照》。根据该《营业执照》，
上海懋耀的基本情况如下：
名称 上海懋耀投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区2107室
执行事务合伙人 田富钛
类型 有限合伙企业
成立日期 2015年8月14日
合伙期限 2015年8月14日至2035年8月13日
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、财务咨询、商务
信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从
经营范围 事社会调查、社会调研、民意测验、民意调查），市场营销策
划，公关活动策划，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据上海懋耀的合伙协议，其合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 田富钛 普通合伙人 10 0.44
2 王学军 有限合伙人 381.6951 16.76
3 何天毅 有限合伙人 167.5122 7.36
4 魏强 有限合伙人 100.5064 4.41
5 李大江 有限合伙人 284.7671 12.51
6 王雷军 有限合伙人 76.9786 3.38
7 刘秀清 有限合伙人 151.4439 6.65
8 闫向军 有限合伙人 115.7883 5.09
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