权 50%以上同意出售或《关于投资协议等
清算 清算公司的，剩余股东应当同意；剩余股东不同相关协议之补充协
3权 意的，应当以同等收购价格和条件购买同意出售 议（二）》约定解除
或清算公司股东届时所持全部公司股权。 （注1）
（2）各方同意按照协议约定的顺序享有清算财
产的分配。
公司未能于2018年12月31日前完成首次公开《关于投资协议等
上市 发行股票并上市的，增资方有权选择要求公司回相关协议之补充协
4 承诺 购增资方届时持有的公司全部股权，增资方已取 议（二）》约定解除
得的公司股息和红利可作为交易价款的一部分 （注1）
予以扣除。
增资完成后至公司在全国中小企业股份转让系《关于投资协议等
反摊 统挂牌或首次公开发行股票并上市前，若公司因相关协议之补充协
5 薄条 引进其他投资者导致增资方持有公司股份的每 议（二）》约定解除
款 股价格被摊薄的，创始人股东应向增资方作出相 （注1）
应的股份补偿。
注1：截至本法律意见书出具之日，中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成
长、姜仕鹏、张炜、鹿颢萱、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通已签署《关于投资协议等相关协议之补充协议（二）》，约定部分特殊权利条款自该协议生效之日起终止，终止期间对各方不具有法律约束力；若品友互动：（1）股票挂牌申请未获得股转公司核准；（2）主动撤回或被股转公司要求撤回挂牌申请；（3）最终未能完成挂牌的；或（4）挂牌之后因任何原因终止挂牌，则前述终止的条款自动恢复其法律效力，对各方具有法律约束力。
5、2016年6月实收资本变更
2016年6月27日，信永中和出具XYZH/2016BJA10646号《验资报告》。根
据该《验资报告》，截至2016年6月27日，品友互动已收到16名新增股东缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计14,685,635元，全部为货币出资。
根据公司及其前身历次股本变动相关的工商登记资料、相关《验资报告》、公司的说明及承诺，并经本所经办律师核查，金杜认为，公司已就其历次股本变动履行了必要的法律程序，公司股东出资全部到位，公司的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）红筹架构的搭建和解除
1、红筹架构的搭建
（1）BVI公司的设立
（i）IntelligenceHoldingLtd. （以下简称“Intelligence”）的设立
根据Intelligence的设立证书、章程及股东名册、公司提供的书面说明，2011
年3月23日，黄晓南在英属维尔京群岛设立Intelligence。Intelligence设立时的基
本情况如下：
名称 IntelligenceHoldingLtd.
注册号 1639248
类型 有限责任公司
注册地址 P.O. Box 3321, Drake Chambers,Road Town, Tortola,British Virgin
Islands
授权股本 50,000股
成立日期 2011年3月23日
根据Intelligence的股东名册，Intelligence设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
1 黄晓南 1 普通股 100
合计 1 -- 100
（ii）YuanAnHoldingLtd.（以下简称“YuanAn”）的设立
根据Yuan An的设立证书、章程及股东名册，2011年3月23日，谢鹏在英
属维尔京群岛设立YuanAn。YuanAn设立时的基本情况如下：
名称 YuanAnHoldingLtd.
注册号 1639361
类型 有限责任公司
注册地址 P.O. Box 3321, Drake Chambers,Road Town, Tortola,British Virgin
Islands
授权股本 50,000股
成立日期 2011年3月23日
根据YuanAn的股东名册，YuanAn设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
1 谢鹏 1 普通股 100
合计 1 -- 100
（iii）KawehVentureLimited.（以下简称“Kaweh”）的设立
根据Kaweh的设立证书、章程及股东名册，2011年3月30日，沈学华在英
属维尔京群岛设立Kaweh。Kaweh设立时的基本情况如下：
名称 KawehVentureLimited.
注册号 1640426
类型 有限责任公司
注册地址 P.O. Box 3321, Drake Chambers,Road Town, Tortola,British Virgin
Islands
授权股本 50,000股
成立日期 2011年3月30日
根据Kaweh的股东名册，Kaweh设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
1 沈学华 1 普通股 100
合计 1 -- 100
（2）开曼品友的设立
根据开曼品友的设立证书、章程及股东名册，2011年4月1日，Intelligence、
Yuan An、Kaweh共同在开曼群岛设立开曼品友。开曼品友设立时的基本情况如
下：
名称 PinYouInteractiveAdvertisingLtd.
注册号 CF-254335
类型 有限责任公司
注册地址 P.O.Box613GT,4thFloorHarbourCentre,GeorgeTown,GrandCayman
KY1-1107,CaymanIslands
授权股本 50,000股
成立日期 2011年4月1日
根据开曼品友的股东名册，开曼品友设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
1 Intelligence 5,427 普通股 54.27
2 YuanAn 3,471 普通股 34.71
3 Kaweh 1,102 普通股 11.02
合计 10,000 -- 100
（3）香港品友的设立
根据香港品友的《公司注册证书》，2011年4月29日，开曼品友于香港设立
香港品友。香港品友设立时的基本情况如下：
名称 品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertisingLimited）
注册号 1594297
类型 有限责任公司
注册地址 香港湾仔谢斐道90号豫港大厦19楼2室
注册股本 10,000股
成立日期 2011年4月29日
根据香港品友股东名册，香港品友设立时的股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
开曼品友 1 普通股 100
合计 1 -- 100
根据相关《境内居民个人境外投资外汇登记表》，黄晓南、谢鹏、沈学华已分别就其在上述境外公司的持股情况办理外汇登记，具体如下：
姓名 境外企业名称 注册地 注册日期 持股比例 返程投资的境
（%） 内企业名称
Intelligence BVI 2011.03.23 100
黄晓南 开曼品友 开曼 2011.04.01 36.874
香港品友 香港 2011.04.29 36.874 天津品友（外商
YuanAn BVI 2011.03.23 100 投资企业批准
谢鹏 开曼品友 开曼 2011.04.01 23.5872 证书编号：商外
香港品友 香港 资津台港澳侨
2011.04.29 23.5872 字[2011]03021
Kaweh BVI 2011.03.30 100 号）
沈学华 开曼品友 开曼 2011.04.01 7.4869
香港品友 
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