关于北京品友互动信息技术股份公司
挂牌申请文件的反馈意见的回复
北京品友互动信息技术股份公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京品友互动信息技术股份公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、公司特殊问题
1、 关于互联网广告业务：请主办券商、律师梳理公司互联网广
告业务涉及的相关法律法规，对公司互联网广告业务是否符合《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网信息服务管理办法》《信息网络传播权保护条例》《关于加强网络信息保护的决定》《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》等法律法规的规定，是否符合行业监管，是否具备必要资质发表意见。
【回复】
1）核查过程
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为“技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；计算机技术培训”。公司目前主营业务为在移动互联网等背景下，在PC、移动、OTT 等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易，提供数字化广告的大数据智能技术和平台，以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司主营业务属于“互联网和相关服务业”（I64）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“互联网信息服务业”（I6420）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“互联网软件与服务”（17101010）。
经主办券商及律师核查，公司经营主营业务涉及的主要法律法规如下表所示： 序号 法律法规名称 实施日期 颁布机关
1 《中华人民共和国广告法》 2015.9.1 全国人民代表大会
常务委员会
2 《互联网广告管理暂行办法》 2016.9.1 国家工商行政管理
总局
3 《中华人民共和国电信条例》 2000.9.25 国务院
4 《互联网信息服务管理办法》 2000.9.25 国务院
5 《互联网着作权行政保护办法》 2005.5.30 国家版权局、信息产
业部
6 《关于加强网络信息保护的决定》 2012.12.28 全国人民代表大会
常务委员会
7 《计算机软件保护条例》 2002.1.1 国务院
8 《信息网络传播权保护条例》 2006.7.1 国务院
经主办券商及律师核查，与公司经营主营业务相关的国家主要产业政策包括：序号 政策名称 政策内容
2012年5月4日工业和信息化部公布《互联网行业“十二五”
发展规划》，进一步明确了“十二五”期间互联网行业的发
1 《互联网行业“十 展目标，培育发展互联网新兴业态，服务两化融合，全面支
二五”发展规划》 撑经济社会发展，建设“宽带中国”，推进网络基础设施优
化升级，强化互联网基础管理，加强体系建设，提升网络与
信息安全保障能力。
2 《2006-2020年国 2006年5月8 日，中共中央办公厅和国务院办公厅印发
家信息化发展战 《2006-2020年国家信息化发展战略》将加快发展网络增值
略》 服务、电子商务作为我国信息化发展的战略重点，并要求制
定电子商务行动计划以及网络信息资源开发利用计划。
2011年6月23日国家发展改革委、科学技术部、工业和信
《当前优先发展的 息化部、商务部、知识产权局联合审议发布《当前优先发展
高技术产业化重点 的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，确定了当前
3 领域指南（2011年 优先发展的信息、生物等十大产业中的137项高技术产业化
度）》 重点领域，其中信息的第7 项中提到软件及应用系统，充分
突出了基于Web服务的核心软件及网络搜索引擎等在信息产
业中的重要作用。
《信息安全技术： 2013年2月1日，工业和信息化部公布《信息安全技术：公
4 公共及商用服务信 共及商用服务信息系统个人信息保护指南》，指导和规范利
息系统个人信息保 用信息系统处理个人信息的活动，促进个人信息的合理利用。
护指南》
2010年3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科
《国家工商行政管 学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，
理总局关于深入贯 提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进
5 彻落实科学发展观 行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先
积极促进经济发展 推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引
方式加快转变的若 导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开
干意见》 发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓
展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
《国家工商行政管 为推动我国广告业发展，2008年4月国家工商行政管理总局
理总局、国家发展 和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意
6 和改革委员会关于 见》中提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术
促进广告业发展的 在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互
指导意见》 联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广
告业新的增长点。
根据品友互动对主营业务和经营模式的说明并经主办券商及律师核查，《国务院关于第四批取消和调整行政审批项目的决定》（国发[2007]33 号）已取消依据《广告管理条例》（国发[1987]94 号）设立的企业广告经营资格审批；品友互动及其子公司目前所从事的互联网广告服务业务不属于《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第671号）之目录中列明确需保留的行政审批项目；经查阅《工商登记前置审批事项目录》，企业开展广告业务无需办理工商登记前置审批。
2016年6月14日，北京市工商局朝阳分局出具《证明》，确认品友互动在
报告期内没有因违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的记录。
2）核查意见
终上所述，主办券商及律师认为，公司互联网广告业务符合《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网信息服务管理办法》《信息网络传播权保护条例》《关于加强网络信息保护的决定》《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》等法律法规的规定，符合行业监管，公司在营业执照核准的范围内开展业务，不需要特别的业务许可资格或资质。
2、 请公司说明与百度时代网络技术（北京）有限公司的合作模
式，是否存在竞价排名、广告推广业务合作，若存在，请主办券商、律师对该业务的合法合规性发表意见。
【回复】
1）核查过程
主办券商及律师核查了报告期内品友互动与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度”）有关的业务合同（详见附件1），双方合作内容为流量交易，百度作为互联网流量供给方，将其流量交易系统与公司的DSP系统对接，当受众打开流量交易系统合作媒体网页时，公司DSP系统会收到展示请求，公司系统会自动做出是否购买及购买报价的决定（实时竞价），如果公司购买成功，则公司可以把客户的广告创意投放在流量交易系统的合作媒体网页上。公司与百度依照流量交易系统记录的数据，按月度结算公司当月实际竞价采购的媒体资源费用。经核实，公司与百度的业务合作中没有竞价排名和广告推广业务合作。
品友互动已于2016年9月14日出具承诺函（详见附件2），承诺公司业务
合法合规且与百度不存在竞价排名、广告推广业务合作。
2）核查意见
经核查，主办券商及律师认为，公司与百度的合作模式合法合规且与百度不存在竞价排名、广告推广业务合作。
3、 公开转让说明书披露，中移创新的基金管理人中移国投创新
投资管理有限公司目前正在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记；中移创新目前正在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。红土成长目前正在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。请公司补充披露上述备案情况，若未完成备案请公司出具承诺。
【回复】
1）核查过程
2016年8月29日，中移创新的基金管理人中移国投创新投资管理有限公司
完成私募基金管理人备案，备案编码P1033245（详见附件3）；中移创新已完成
中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，于2016年8月31日取得《私
募投资基金备案证明》，备案编码SM2498（详见附件4）。红土成长已完成中国
证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，于2016年9月1
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