-1,103,508.70 -20,963,684.92
注：以上数据经信永中和会计师事务所会计师审计
4、关联关系情况
（1）品友互动的子公司情况
子公司 主要经 业务性质 持股比例(%) 成立时 股权取 取得方
名称 营地 直接 间接 间 得时间 式
天津优 移动数字营销系统研 2011年 2015年 同一控
驰 天津 发和数据挖掘 100% 0 6月27 9月29 制下企
日 日 业合并
公司股东、董事长黄晓南是天津优驰的董事长及总经理；公司股东谢鹏、沈学华是天津优驰的副总经理。
（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。
主办券商已经按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司的子公司天津优驰进行了核查。
（四）对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的子公司，应按照《全国中小
企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。
经过主办券商核查，天津优驰的业务收入占申请挂牌公司合并报表营业收入的比例在2015年和2016年1-3月分别为6.61%和1.13%，逐年下降并且在2015年和2016年1-3月均在10%以下，同时因为天津品友为公司在红筹架构搭建过程中设立的境内外商独资企业，天津品友主要为北京品友提供技术支持，包括广告业务投放系统(优驰系统及/或其他必要系统及软件)的研发、系统维护和升级、日常投放服务等相关服务，服务价格则按人工成本、服务器成本、宽带成本之和加成 5%计算；天津品友所产生收入均来自北京品友，申报报表已对同一控制下企业合并进行了追溯调整。所以不需要按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况，具体情况如下：
单位：元
项目 2016年1-3月 2015年度
天津优驰营业收入 1,191,426.63 24,337,395.79
合并报表营业收入 105,252,973.24 368,131,654.89
天津优驰营业收入占比 1.13% 6.61%
注：以上数据经信永中和会计师事务所会计师审计
（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。
经过主办券商核查，子公司天津优驰的业务不属于小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务。
二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足的要求
（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。
（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。
（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。
（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。
（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违
法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。
经过主办券商核查，品友互动及其子公司天津优驰所属行业不属于重污染行业，也无需根据相关法规规定办理排污许可证和配置污染处理设施，或制定环境保护制度、公开披露环境信息。根据天津优驰出具的说明（详见附件 6），天津优驰最近24个月内不存在环保方面的重大违法违规行为。
2）核查意见
综上所述，主办券商及律师认为公司子公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答》（一）的规定。
5、 请公司补充披露并请主办券商及律师补充核查：（1）境外主
体是否曾筹划上市进展、未上市原因等情况；（2）VIE协议控制架构
的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；（3）VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险；（4）VIE协议控制架构拆除后，公司的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；（5）VIE协议控制架构拆除后，公司主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人的变化情况。
【回复】
（1）境外主体是否曾筹划上市进展、未上市原因等情况；
经主办券商及律师核查，公司当时设立开曼品友以及搭建红筹架构的目的是为了进行境外融资及筹划上市，在开曼品友设立以及红筹架构搭建之后，公司以及开曼品友从未实际筹划或实施境外上市工作。
考虑到红筹架构项下的实际业务活动及主要客户基本均在境内，境内市场对于该等业务更为熟悉，在对境内外资本市场进行慎重考虑后，品友互动的实际控制人黄晓南经与各相关主体协商一致，决定拆除红筹架构，拟改在境内全国中小企业股份转让系统申请挂牌。
（2）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、
税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；
1）核查过程
1、VIE 协议控制架构的搭建过程
a) 设立BVI公司
根据Intelligence、YuanAn、Kaweh的设立证书、章程及股东名册，2011年
3月23日，黄晓南在英属维尔京群岛设立Intelligence；谢鹏在英属维尔京群岛
设立YuanAn；2011年3月30日，沈学华在英属维尔京群岛设立Kaweh。
b) 设立开曼品友及其主要融资
根据开曼品友的设立证书、章程及股东名册，2011年4月1日，Intelligence、
YuanAn、Kaweh共同在开曼群岛设立开曼品友，公司类型为有限责任公司，注
册地址为P.O.Box613GT,4thFloorHarbourCentre,GeorgeTown,GrandCayman
KY1-1107,CaymanIslands，授权股本为50,000股。
2011年5月12日，开曼品友、品友有限、GarYeeElaineWong、Eudaimonia
CapitalPte.Ltd（. 以下简称“Eudaimonia”）、TeeKengFoo、PhilippMoritzGeorgi、
EricTheodorGeorgeBatscha、ForwardNewEraLimited（以下简称“FNEL”）、黄
晓南、谢鹏、沈学华、Intelligence、YuanAn、Kaweh签署了《A类优先股购买
协议》（SeriesAPreferredSharePurchaseAgreement），GarYeeElaineWong、
Eudaimonia、TeeKengFoo、PhilippMoritzGeorgi、EricTheodorGeorgeBatscha
认购票面值为每股0.0001美元的开曼品友A-1类可转换优先股1,725,950股，
FNEL认购票面值为每股0.0001美元的开曼品友A-2类可转换优先股13,253,230
股。
2012年 12月 18日，开曼品友、香港品友、品友有限、天津品友、China
BroadbandCapitalPartnersII,L.P（. 以下简称“CBC”）、VangooChinaGrowthFund
II,L.P（. 以下简称“Vangoo”）、ForwardNewCenturyLimited（以下简称“FNCL”）、
黄晓南、谢鹏、沈学华、Intelligence、YuanAn、Kaweh签署了《B类优先股购
买协议》（SeriesBPreferredSharePurchaseAgreement），CBC、Vangoo、FNCL
认购票面值为每股0.0001美元的开曼品友B类可转换优先股11,302,455股。
2014年5月27日，开曼品友、香港品友、品友有限、天津品友、CBC、OP
VenturesGlobalIFCRR（以下简称“OPVenture”）、Vangoo、ForwardNewAds
Limited（以下简称“FNAL”）、黄晓南、谢鹏、沈学华、Intelligence、YuanAn、
Kaweh签署了《C 类优先股购买协议》（Series C Preferred Share Purchase
Agreement），FNAL、CBC、OPVentures、Vangoo认购票面价值为每股0.0001
美元的开曼品友C类可转换优先股6,678,723股。
c) 设立香港品友
根据香港品友的《公司注册证书》，2011年4月29日，开曼品友于香港设
立香港品友，公司类型为有限责任公司，注册地址为香港湾仔谢斐道90号豫港
大厦19楼2室，注册股本为10,000股。
d) 设立天津品友
2011年6月21日，天津空港经济区管委会办公室出具津空管企批[2011]91
号《关于设立外商独资企业“天津品友互动信息技术有限公司”的批复》，批准香港品友设立天津品友的申请；批准天津品友项目申请书、章程；批准天津品友投资总额1,000万美元，注册资本500万美元，自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本总额的15%，余额在24个月内全部缴清。
2011年6月24日，天津品友取得天津市人民政府核发的商外资津台港澳侨
字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 6月 27日，天津市滨海新区工商局向天
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