津品友颁发了
120000400125080号《企业法人营业执照》。
e) 签署VIE协议
（1）2011年6月29日，天津品友与品友有限签署《独家业务合作协议》，
双方约定天津品友利用其人力、技术和信息优势，向品友有限提供相关独家技术服务、技术咨询及其他服务；品友有限接受天津品友或其指定方提供的该等服务，并将其净收入的100%支付给天津品友作为服务费。
（2）《股权质押合同》
2011年6月29日，天津品友、黄晓南、品友互动签署《股权质押合同》。
根据该《股权质押合同》，为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，黄晓南将其持有的品友互动54.27%的股权质押给天津品友。
同日，天津品友、沈学华、品友互动签署《股权质押合同》。根据该《股权质押合同》，为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，沈学华将其持有的品友互动11.02%的股权质押给天津品友。
同日，天津品友、谢鹏、品友互动签署《股权质押合同》。根据该《股权质押合同》，为保证天津品友从品友互动处收取品友互动到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，谢鹏将其持有的品友互动34.71%的股权质押给天津品友。
（3）《独家购买权合同》
2011年6月29日，天津品友、黄晓南、品友互动签署《独家购买权合同》。
根据该《独家购买权合同》，黄晓南将其持有的品友互动 54.27%股权的独家购
买权不可撤销地授予天津品友。
同日，天津品友、沈学华、品友互动签署《独家购买权合同》。根据该《独家购买权合同》，沈学华将其持有的品友互动 11.02%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友。
同日，天津品友、谢鹏、品友互动签署《独家购买权合同》。根据该《独家购买权合同》，谢鹏将其持有的品友互动 34.71%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友。
（4）2011年6月29日，黄晓南、谢鹏、沈学华分别出具《授权委托书》，
授权天津品友作为其唯一的代理人和授权人就有关其各自所持股权的所有事项代表其行事。
（5）《股权质押合同补充协议》
2013年10月18日，天津品友、黄晓南、品友有限签署《股权质押合同补
充协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述，并替代《股权质押合同》。
同日，天津品友、谢鹏、品友有限签署《股权质押合同补充协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述，并替代原《股权质押合同》。
同日，天津品友、沈学华、品友有限签署《股权质押合同补充协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述，并替代原《股权质押合同》。
f) 股权质押
2014年1月21日，北京市工商局朝阳分局向黄晓南、沈学华、谢鹏及天津
品友出具（京朝）股质登记设字[2014]第00000294号、（京朝）股质登记设字[2014]
第00000295号、（京朝）股质登记设字[2014]第00000296号《股权出资设立登
记通知书》，确认上述股权质押自当日起设立。
2、VIE 协议控制架构的搭建过程的合法合规性
a) 外资
经项目组核查，公司红筹架构搭建涉及的外商独资企业的设立履行了外资审批程序，2011年 6月 21 日，天津空港经济区管委会办公室出具津空管企批[2011]91号《关于设立外商独资企业“天津品友互动信息技术有限公司”的批复》，批准香港品友设立天津品友的申请。2011年6月24日，天津品友取得天津市人民政府核发的商外资津台港澳侨字[2011]03021号《台港澳侨投资企业批准证书》。天津品友设立后，各方分别或共同地签署了针对品友互动和天津品友的《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》和《授权委托书》等控制协议（以下简称“控制协议”）。该等控制协议生效后，形成了开曼品友、香港品友、天津品友对品友互动的协议控制模式。
b) 外汇
经项目组核查，就公司 VIE协议控制架构搭建过程中所涉及的境外投资事
宜，境内自然人黄晓南、谢鹏和沈学华均依据当时适用的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）在国家外汇管理局天津市分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
c) 税收
根据北京市朝阳区国家税务局于2016年5月19日出具的《北京市朝阳区（县）
国家税务局涉税证明》，在2014年1月1日至2016年4月30日期间内，未发
现品友互动存在逾期申报、欠税情形。
根据北京市朝阳区地方税务局于2016年5月23日出具的《北京市地方税务
局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息报告书》，品友互动在2014年1月1日至
2016年5月19日期间内未接受过税务方面的行政处罚。
根据天津市保税区国家税务局第一税务所、天津市滨海新区第五地方税务分局分别出具的《纳税证明》，天津优驰自2014年1月1 日至2016年4月30日期间不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
项目组认为，品友互动和天津优驰已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
3、VIE 协议控制架构的拆除过程
a) 红筹架构中涉及的境内外公司处置情况
根据品友互动的说明，截至本法律意见书出具之日，Intelligence、YuanAn、
Kaweh、开曼品友、香港品友正在履行注销程序。
根据品友互动提供的股权转让协议、天津优驰工商资料并经本所经办律师核查，2015年10月，香港品友将天津优驰100%股权转让给品友互动，股权转让完成后，天津优驰成为品友互动全资子公司。
b) 控制协议的解除
2015年12月10日，黄晓南、谢鹏、沈学华、品友有限、天津优驰签署《关
于<股权质押合同>、<独家业务合作协议>、<独家购买权合同>之终止协议》。
根据该协议，上述各方确认除《股权质押协议》外，各方于2011年6月29日分
别签署的《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》均未实际履行；同意终止该等控制协议，并应尽最大努力在该协议签署之日起30日内，配合办理完毕《股权质押合同》项下股权质押的注销登记。
c) 股权质押的解除
根据北京市工商局朝阳分局出具的（京朝）股质登记注字[2016]第00003998
号、00003999号、00004000号《股权出质注销登记通知书》，黄晓南、谢鹏、
沈学华向天津优驰出质的股权已于2016年7月26日办理完毕股权出质注销登记
手续。
4、VIE 协议控制架构的拆除过程的合法合规性
a) 外资
经项目组核查，公司红筹架构拆除涉及的品友互动收购外商独资企业天津优驰，该等收购均履行了外资审批程序。
2015年9月15日，品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertising
Limtted）与品友互动签署公司《股权转让协议》，品友互动以24,000万元购买
天津优驰全部股权，天津优驰企业性质由外国法人独资企业变更为内资企业，公司注册资本由美元2400万元变更为人民币14,990万元。
2015年9月16日，天津空港经济区管理委员会向天津优驰出具《外商投资
企业批准证书注销回执》（注销编号：H123202002015007），确认天津优驰因转为内资企业提前终止于2015年9月16日向保税区缴回外商投资企业批准证书。 2015年10月16 日天津优驰完成工商登记并取得注册号为120000400125080的《企业法人营业执照》。
品友互动收购天津优驰后，2015年12月10日，黄晓南、谢鹏、沈学华、
品友有限、天津优驰签署《关于<股权质押合同>、<独家业务合作协议>、<独家购买权合同>之终止协议》。根据该协议，上述各方确认除《股权质押协议》外，各方于2011年6月29日分别签署的《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》
均未实际履行；同意终止该等控制协议，并应尽最大努力在该协议签署之日起30日内，配合办理完毕《股权质押合同》项下股权质押的注销登记。
b) 外汇
经项目组核查，截至本反馈意见回复出具之日，Intelligence、YuanAn、Kaweh、
开曼品友、香港品友正在注销中，根据黄晓南、谢鹏、沈学华分别出具的承诺，黄晓南、谢鹏、沈学华将在上述公司全部注销完毕后，及时办理境外投资外汇注销登记。
根据品友互动出具的说明（详见附件7），品友互动及其子公司在VIE协议
控制架构搭建和拆除过程中，不存在因不符合外汇相关规定受到行政处罚的情形。
根据黄晓南出具的承诺（详见附件8），若因政府主管部门认定品友互动VIE协
议控制架构的搭建及拆除过程中违反外汇登记相关法律法规，导致品友互动受到处罚的，其将无条件全额承担经政府主管部门认定的需由品友互动缴纳的全部款项，以及因上述事项而产生的应由品友互动支付的所有相关费用。
c) 税收
经项目组查，公司红筹架构拆除涉及的品友互动收购外商独资企业天津优驰，品友互动履行了代扣代缴税款义务。
2015年9月15日，品友互动与品友互动广告有限公司（PinYouInteractive
Advertising Limtted）签署《股权转让协议》，约定香港品友将其持有的天津优
驰100%股权转让给品友互动，转让价款额为人民币24,000万元。
2015年9月11日，北京市朝阳区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支
付税务备案表》（15110105005005 号），品友互动收购天津优驰事项代缴税款
11,045,302.41 元。
根据北京市朝阳区国家税务局于2016年5月19日出具的《北京市朝阳区（县）
国家税务局涉税证明》，在2014年1月1日至2016年4月30日期间内，未发
现品友互动存在逾期申报、欠税情形。
根据北京市朝阳区地方税务局于2016年5月23日出具的《北京市地方税务
局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息报告书》，品友互动在2014年1月1日至
2016年5月19日期间内未接受过税务方面的行政处罚。
根据天津市保税区国家税务局第一税务所、天津市滨海新区第五地方税务分局分别出具的《纳税证明》，天津优驰自2014年1月1 日至2016年4月30日期间不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
经项目组核查，品友互动和天津优驰已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
公司股东黄晓南、谢鹏和沈学华承诺：在品友互动 VIE协议控制架构的搭
建过程中涉及的全部事项均符合当时当地法律
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