体端进行智能的撮合交易，提供数字化广告的大数据智能技术和平台，以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化。公司自设立以来，主营业务未发生变化。
2015年10月20日，公司召开创立大会，选举了黄晓南、谢鹏、沈学华、
张炜、张颖担任公司董事，选举了李铭、孔莉担任股份公司监事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举黄晓南为董事长，聘任黄晓南为公司总经理、谢鹏为公司副总经理、沈学华为公司副总经理、王枫为董事会秘书、财务总监。
同日，公司召开监事会会议，选举赖春华为监事会主席，召开职工代表大会选举赖春华为职工监事。
2015年12月10日，黄晓南、谢鹏、沈学华、品友有限、天津优驰签署《关
于<股权质押合同>、<独家业务合作协议>、<独家购买权合同>之终止协议》，VIE协议控制架构拆除。
2）核查意见
综上所述，VIE协议控制架构拆除后，截至本反馈出具日，公司主营业务和
董事、监事、高级管理人员、实际控制人无变动。
6、 公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入
机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
【回复】
（1）公司引入机构投资者的定价依据；
根据公司提供的资料，公司的机构投资者为：上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长。
1、公司引入机构投资者的情况
2015年11月，品友互动以增资的方式引入机构投资者上海懋耀、富德懋赏、
上海振诚及其他投资者，增资价格约为9.56元/股；2015年12月，品友互动以
增资的方式公司引入机构投资者中移创新、文资歌华、珠海达安、深圳创新、红土成长及其他投资者，增资价格为62.5元/股。
2、公司引入机构投资者的定价依据
根据公司提供的资料并经主办券商及律师核查，品友互动引入机构投资者上海懋耀、富德懋赏、上海振诚及其他非机构投资者系为拆除 VIE架构、实现境外投资者的退出并调整品友互动的股权结构，因此2015年11月引入机构投资者的定价约为9.56元/股；品友互动引入机构投资者中移创新、文资歌华、珠海达安、深圳创新、红土成长及其他非机构投资者系按照同期同行业公司的收购价格定价，即以每股销售收入倍数及每股收益倍数的中位数为2.2倍及12.5倍、最高值11.3倍及21倍，参考2015年度品友互动营业收入及利润分别为368,131,654.89元、-38,443,164.48元，计算得出每股销售收入为14.91元、每股收益为-1.56元，并综合考虑品友互动业务、财务、技术、发展前景等基础上确定每股股价约为每股销售收入的4.19倍，即62.5元/股。
（2）公司与投资者签署的协议情况。
1）公司与投资者签署的协议情况
协议名称 签署时间 签署主体 协议主要内容
关于北京品 2015.11 黄晓南、谢鹏、沈学华与 各方约定驰友旺辉出资213.4万元认缴
友互动信息 驰友旺辉、品友传奇、优 公司新增注册资本22.3万元；品友传
技术股份公 驰赫韬、优品互通、上海 奇出资213.4万元认缴公司新增注册资
司之增资协 懋耀、富德懋赏、上海振本22.3万元；优驰赫韬出资213.4万
议 诚、田溯宁、瞿哲 元认缴公司新增注册资本22.3万元；
优品互通出资213.4万元认缴公司新增
注册资本22.3 万元；上海懋耀出资
2,266.8 万元认缴公司新增注册资本
237.1万元；富德懋赏增资2,463.3万
元认缴公司新增注册资本257.7万元；
上海振诚出资585.6万元认缴公司新增
注册资本 61.2万元；田溯宁出资
3,467.5 万元认缴公司新增注册资本
362.7万元；瞿哲出资53.4万元认缴公
司新增注册资本5.6万元。
《投资协 2015.11 中移创新、北广文歌、珠 各方约定中移创新出资15,420.1万元
议》、《股东 海达安、品友互动、黄晓 认缴品友互动新增注册资本246.9万
协议》 南、谢鹏、沈学华、田溯 元，北广文歌出资5,500万元认缴品友
宁、上海懋耀、富德懋赏、 互动新增注册资本88万元，珠海达安
上海振诚、瞿哲、驰友旺 出资2,000万元认缴品友互动新增注册
辉、品友传奇、优驰赫韬、 资本32万元。
优品互通
关于深圳市 2015.12 中移创新、北广文歌、珠 各方约定深创投出资2,000万元认缴品
创新投资集 海达安、深创投、红土成 友互动新增注册资本32万元，红土成
团有限公司、 长、姜仕鹏、张炜、品友 长出资2,000万元认缴品友互动新增注
红土成长创 互动、黄晓南、谢鹏、沈 册资本32万元，姜仕鹏出资1,000万
业投资有限 学华、上海懋耀、富德懋 元认缴品友互动新增注册资本16万元，
公司、姜仕 赏、上海振诚、田溯宁、 张炜出资500万元认缴品友互动新增注
鹏、张炜投资 瞿哲、驰友旺辉、品友传 册资本8万元。
北京品友互 奇、优驰赫韬、优品互通
动信息技术
股份公司的
协议
关于《投资协 2016.2 中移创新、北广文歌、珠 各方约定姜仕鹏将其在《投资协议》及
议》等相关协 海达安、深创投、红土成 相关协议项下的出资转让给鹿颢萱及
议之补充协 长、姜仕鹏、张炜、鹿颢 品友传奇，其中鹿颢萱出资500万元认
议 萱、品友互动、黄晓南、 购品友互动新增注册资本8万元，品友
谢鹏、沈学华、上海懋耀、 传奇出资500万元认缴品友互动新增注
富德懋赏、上海振诚、田 册资本8万元。
溯宁、瞿哲、驰友旺辉、
品友传奇、优驰赫韬、优
品互通
关于投资协 2016.7 中移创新、北广文歌、珠 约定部分特殊权利条款自该协议生效
议等相关协 海达安、深创投、红土成 之日起终止，终止期间对各方不具有法
议之补充协 长、姜仕鹏、张炜、鹿颢 律约束力；若品友互动：（1）股票挂
议（二） 萱、品友互动、黄晓南、 牌申请未获得股转公司核准；（2）主
谢鹏、沈学华、上海懋耀、 动撤回或被股转公司要求撤回挂牌申
富德懋赏、上海振诚、田 请；（3）最终未能完成挂牌的；或（4）
溯宁、瞿哲、驰友旺辉、 挂牌之后因任何原因终止挂牌，则前述
品友传奇、优驰赫韬、优 终止的条款自动恢复其法律效力，对各
品互通 方具有法律约束力。
2）公司引入机构投资者的对赌协或其他投资安排
前述协议对机构投资者享有的估值保证及股权回拨、公司治理特别权、清算权、上市承诺、反摊薄条款等特殊权利进行了约定，除“估值保证及股权回拨”以外，其它特殊权利均在品友互动申请本次挂牌前解除。
3）估值保证及股权回拨条款的主要内容如下：
①增资完成后，非经中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、鹿颢萱、张炜、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚（以下简称“增资方”）许可，公司不得同意增资方以外的组织或自然人认购公司新增注册资本或受让公司股份时，公司估值低于中移创新、北广文歌、珠海达安、深创投、红土成长、鹿颢萱、张炜增资时的公司估值。
②增资完成后至公司公开发行股票并上市前，非经增资方许可，公司不得同意增资方以外的组织或自然人认购公司新增注册资本或受让公司股份时，公司估值低于协议约定的公司投前估值。经公司董事会/股东大会批准的股权激励情况除外。
③经增资方同意，黄晓南、谢鹏、沈学华（以下合称“创始人股东”）转让所持公司股权的，创始人股东应尽力促成投资人在同等条件下向该第三方转让所持部分或全部公司股权，增资方可以按照创始人股东转让股权占创始人股东所持股权的相同比例转让，第三方拒绝同时购买增资方股权的，创始人股东亦不得单独转让。
④创始人股东与公司对2015-2017年度的业绩作出承诺，承诺金额为分别为
3.9亿元、7.3亿、13.9亿元。公司业绩低于承诺业绩值的85%的，创始人股东、
田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚应当按照协议约定的方式向中移创新提供股权回拨补偿。创始人股东、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚合计回拨股权超过1%的，超出部分由创始人股东承担补偿义务。股权回拨补偿每年实施，最终累计回拨比例为根据业绩保证期内业绩达成比例最低年份计算得到的回拨比例。
根据公司说明（详见附件9），上述《投资协议》、《股东协议》、《关于<投资
协议>等相关协议之补充协议》等协议的签署方虽然包括品友互动，但未影响品友互动的日常经营和有效存续；上述估值保证及股权
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