回拨条款中，承担股权回拨义务的主体为创始人股东、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚而非本公司；投资者享有的其他特殊权利，各方已在《关于投资协议等相关协议之补充协议（二）》中约定自该协议生效之日起终止。
4）核查意见
主办券商和律师认为，上述《投资协议》、《股东协议》、《关于<投资协议>等相关协议之补充协议》、《关于投资协议等相关协议之补充协议（二）》的签署和履行，对公司本次挂牌不构成重大法律障碍。
5）补充披露
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、历史沿革”之“（九）第五次增资”中补充并修改披露以下内容：
“2015年11月至2015年12月，公司先后引进中移创新、文资歌华、珠海
达安、深圳创新、红土成长等多位机构投资者及姜仕鹏、张炜两名自然人投资者，价格为62.5元/股。”
7、 请公司说明是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服
务或互联网应用商店服务。如存在：（1）请主办券商对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规定进行逐条核查并详细分析，对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务是否存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险，是否影响公司持续经营能力发表明确意见。（2）请公司补充披露上述内容，并视情况补充重大事项提示。
【回复】
1）核查过程
主办券商对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规定进行逐条核查并详细分析，具体如下：
（1“）第二条在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息服务，从事互联网应用商店服务，应当遵守本规定。
本规定所称移动互联网应用程序，是指通过预装、下载等方式获取并运行在移动智能终端上、向用户提供信息服务的应用软件。
本规定所称移动互联网应用程序提供者，是指提供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者。
本规定所称互联网应用商店，是指通过互联网提供应用软件浏览、搜索、下载或开发工具和产品发布服务的平台。”
主办券商核查了苹果应用商店等互联网应用商店，并访谈了品友互动相关负责人，公司现有一项移动互联网应用程序《谁在看广告》。《谁在看广告》为公司在2014年9月23日开发的一款APP应用程序，是一款实时广告监播软件，通过它广告主可以实时了解每一次广告投放情况，包括广告的曝光、点击、转化等效果数据。仅供品友广告客户使用，属于品友为广告商客户提供的增值服务，不影响公司业务收入，普通用户无法注册。公司开发的《谁在看广告》APP属于在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息服务的情况，应该遵守本规定。
（2）“第五条通过移动互联网应用程序提供信息服务，应当依法取得法律法规规定的相关资质。从事互联网应用商店服务，还应当在业务上线运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室备案。”
公司开发的《谁在看广告》APP属于在中华人民共和国境内通过移动互联网
应用程序提供信息服务的情况，应当依法取得法律法规规定的相关资质。《移动互联网应用程序信息服务管理规定》为国家互联网信息办公室于6月28日发布的新规定，公司在向股转公司申报文件时对于该新规并不知晓，也未收到相关主管部门的通知，所以还未向相关部门申请资质，未取得相关的资质。
（3）“第六条移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者不得利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，不得利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。
第七条移动互联网应用程序提供者应当严格落实信息安全管理责任，依法履行以下义务：
（一）按照“后台实名、前台自愿”的原则，对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证。
（二）建立健全用户信息安全保护机制，收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集使用信息的目的、方式和范围，并经用户同意。
（三）建立健全信息内容审核管理机制，对发布违法违规信息内容的，视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施，保存记录并向有关主管部门报告。
（四）依法保障用户在安装或使用过程中的知情权和选择权，未向用户明示并经用户同意，不得开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能，不得开启与服务无关的功能，不得捆绑安装无关应用程序。
（五）尊重和保护知识产权，不得制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序。
（六）记录用户日志信息，并保存六十日。”
根据国家工业和信息化部《电信和互联网用户个人信息保护规定》对个人信息的界定，个人信息是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的网络用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及网络用户使用服务的时间、地点等信息。
《谁在看广告》是一款实时广告监播软件，以供广告主可以实时了解其广告投放效果。其所提供信息为每一次广告的投放情况，包括广告的曝光、点击、转化等效果数据，并不涉及用户个人信息，不属于第七条所规定的范围。
2）主办券商核查意见
根据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，主办券商认为，虽然公司现有两款移动互联网应用程序未发生违规，但未按照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》取得相应资质，存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险，为慎重起见，公司已于2016年9月14日出具承诺并将该款应用下架（详见附件10）。
由于两款应用均不涉及经营活动，故下架不会影响公司持续经营能力。
（2）请公司补充披露上述内容，并视情况补充重大事项提示。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（三）业务许可和资质情况”中补充并修改披露以下内容：
“公司现有一项移动互联网应用程序《谁在看广告》。《谁在看广告》为公司在2014年9月23日开发的一款APP应用程序，是一款实时广告监播软件，透过它广告主可以实时了解每一次广告投放情况，包括广告的曝光、点击、转化等效果数据以及人口属性、个人关注、访问时间、所在地域等访客人群信息。
仅供品友广告客户使用，属于品友为广告商客户提供的增值服务，不影响公司业务收入，普通用户无法注册。公司开发的《谁在看广告》APP属于在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息服务的情况，应当依法取得法律法规规定的相关资质。
根据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，虽然公司现有两款移动互联网应用程序未受到行政处罚，但未按照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》取得相应资质，存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险，为慎重起见，公司已于2016年9月14日出具承诺并将该款应用下架。”
8、
公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】
1）报告期初至申报审查期间资金占用主体、发生的时间与次数、金额、资金占用费的支付情况
根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司的说明及承诺，并经主办券商核查，报告期内，关联方与公司之间发生资金占用的具体情况如下：
① 发生资金占用的关联方：
关联方姓名/名称 关联关系
黄晓南 控股股东
香港品友 黄晓南控制的企业
谢鹏 股东
沈学华 股东
王枫 高级管理人员
孔莉 监事
② 公司控股股东、实际控制人及其关联方同公司资金往来情况：
2016年4-8 2016年
资金占用方 2016年3月31日 月累计发生 4-8月资 2016年4-8月偿还 2016年8月31日
名称 余额 金额（不含 金的利息 累计发生金额 余额
利息）
黄晓南 1,233,928.00 1,233,928.00
品友香港公司 5,053,443.90 5,053,443.90
沈学华 300,000.00 300,000.00
王枫 900,000.00 900,000.00
孔莉 2,000,000.00 2,000,000.00
合计 9,487,371.90 9,487,371.90
注：截至2016年7月26日，上述各关联方已偿还所有款项。
（续表）
资金占用方 2016年1月1日 2016年1-3月 2016年1-3 2016年1-3 2016年3月31日
名称 余额 发生额（不含利 月资金利息 月偿还累计 余额
息） 发生金额
黄晓南 1,233,928.00 1,233,928.00
品友香港公司 3,824,668.98 1,228,774.92 5,053,443.90
沈学华 300,000.00 300,000.00
王枫 900,000.00 
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