北京市天元律师事务所
关于宁夏伊品生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宁夏伊品生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
京天股字（2016）第568号
宁夏伊品生物科技股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，根据与贵公司签订的《委托协议》，接受贵公司委托，担任贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
释义......1
声明......3
正文......5
一、 本次申请挂牌的批准和授权......5
二、 公司本次申请挂牌的主体资格......5
三、 本次申请挂牌的实质条件......6
四、 公司的设立......10
五、 公司的独立性......14
六、 公司的发起人、股东和实际控制人......16
七、 公司的股本及演变......23
八、 公司的业务......35
九、 关联交易及同业竞争......40
十、 公司的主要财产......47
十一、公司的重大合同......74
十二、公司董事、监事和高级管理人员......79
十三、公司的税务......81
十四、公司的环境保护、产品质量和安全生产情况......84
十五、诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为......98
十六、主办券商......100
十七、结论意见......100
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
伊品生物、公司 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司，曾用名：宁夏伊品
生物工程股份有限公司
伊品有限 指 宁夏伊品生物工程有限公司，系公司的前身
伊品集团、伊品投资、指 宁夏伊品投资集团有限公司，曾用名：宁夏千禧味精
伊品食品、千禧味精 有限责任公司、宁夏伊品食品集团有限公司、宁夏伊
品投资有限公司
内蒙古伊品 指 内蒙古伊品生物科技有限公司
北京伊品 指 北京中科伊品生物科技有限公司
香港伊品 指 伊品生物科技（香港）有限公司
宏卉投资 指 上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）
美的投资 指 佛山市美的投资管理有限公司
洪源投资 指 新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）
汉富领晟 指 廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
百联汇 指 宁夏百联汇投资控股股份有限公司
盛世楹金 指 深圳市盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）
龙商建投 指 北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）
新希望 指 北京新希望产业投资中心（有限合伙）
扬州华盛 指 扬州华盛企业管理有限公司
北京立威特 指 北京立威特投资有限责任公司
伊清生物 指 宁夏伊清生物工程有限公司
丰友化工 指 宁夏丰友化工股份有限公司
CJ公司 指 CJ第一制糖株式会社
高级管理人员 指 公司总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命
的其他高级管理人员
主办券商、申万宏源指 申万宏源证券有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：信
永中和会计师事务所有限责任公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
西部担保 指 西部（银川）担保有限公司
本次申请挂牌 指 伊品生物申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让
《审计报告》 指 信永中和出具的XYZH/2016XAA10445号审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
标准指引（试行）》
《参考要点（试行）》指 《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》
《证券投资基金法》指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金管理指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
办法》
《私募投资基金备案指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
办法》
报告期 指 2014年1月1日至2016年6月30日
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《标
准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3.本所在出具法律意见时，对与中国法律相关的事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所倚赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
4.本所在出具法律意见过程中，得到公司的如下保证：其已提供了出具本法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有文件及所述事实均为真实、准确和完整，不存在任何遗漏或隐瞒；所有文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有作为签署者的自然人均具有相应充分的授权或法律资格。
5. 本所仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律
发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、验资、资产评估和投资决策等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论进行的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6. 本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司
审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对公开转让说明书的有关内容进行审阅和确认。
正 文
一、本次申请挂牌的批准和授权
2016年8月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2016年9月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2016年9月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会。全体股东出席了会
议，经全体股东一致同意，通过了上述与本次申请挂牌相关的议案，同意公司申请挂牌且挂牌的公司股票采取协议转让的方式，并同意授权公司董事会办理本次申请挂牌的具体事宜。
基于上述，本所律师认为，公司董事会、股东大会已作出批准本次申请挂牌的决议，公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审查同意。
二、公司
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