深圳市宁远科技股份有限公司
(深圳市南山区南山街道东滨路4078号永新时代广场2号楼
11-12楼)
股票发行情况报告书
主办券商
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
二零一七年五月
目录
一、本次发行的基本情况......3
二、发行前后相关情况对比......7
三、新增股份限售安排......11
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性结论性意见......12
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......14
六、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......16
七、备查文件......17
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量
深圳市宁远科技股份有限公司（以下简称“宁远科技”或“公司”）计划本次股票发行的股份总数不超过2,063,983股（含），募集资金总额不超过60,000,000.00元（含）。公司本次股票实际共发行人民币普通股756,793股，实际募集资金总额为人民币21,999,972.51元。
公司本次募集资金将用于补充流动资金、投资医药电商，具体如下：
序号 募集资金用途 金额（元） 占拟募集资金比例
1 补充流动资金 16,999,972.51 77.27%
2 投资医药电商 5,000,000.00 22.73%
合计 21,999,972.51 100.00%
公司拟通过本次股票发行，从资源拓展、技术研发、服务升级、团队运营及资源整合等方面，加强公司核心竞争力，以科技及资源为核心驱动力，积极应对市场竞争和加快公司发展。
（二）发行价格
公司本次发行的价格为每股人民币29.07元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2016年度审计报告，
公司经审计的归属挂牌公司股东的净利润为-11,756.7954万元，基本每股收益为
-2.26元，归属于挂牌公司股东的净资产为2,240.0868万元，每股净资产为0.42
元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、每股净资产、市盈率等多种因素。
（三）现有股东优先认购的情况
根据《公司章程》第二十四规定“公司公开或非公开发行股份时，公司现有股东不享有优先认购权，但公司不得以恶意低价公开或非公开发行股份以损害公司现有股东的利益”。公司在册股东均无优先认购权，公司登记在册股东参与本次股票发行的认购的与新增投资者安排一致。
（四）其他发行对象及认购股份数量的情况
1、发行对象及认购数量
本次发行的对象及其认购的股份数量和方式如下：
序号 股东名称 认购数量 认购金额（元） 认购方式 是否在册
（股） 股东
1 深圳市远致创业投资有限 412,796 11,999,979.72 现金 否
公司
2 深圳市盈信德诚一号投资 343,997 9,999,992.79 现金 否
管理企业（有限合伙）
合计 756,793 21,999,972.51 - -
本次新增投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，属于适当性投资者。
2、发行对象基本情况
（1）深圳市远致创业投资有限公司
名称 深圳市远致创业投资有限公司
注册号 91440300342787085F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
法定代表人 周云福
成立日期 2015年6月12日
注册资本 3,000万元人民币
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）深圳市盈信德诚一号投资管理企业（有限合伙）
名称 深圳市盈信德诚一号投资管理企业（有限合伙）
注册号 91440300342490281U
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市罗湖区清水河街道银湖路金湖山庄D1整栋
执行事务合伙人 深圳市盈信德诚资产管理有限公司
成立日期 2015年05月12日
注册资本 5,000万元人民币
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、企
经营范围 业管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它
限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）、（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文
件后方可经营）
3、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
本次股票发行认购对象深圳市远致创业投资有限公司、深圳市盈信德诚一号投资管理企业（有限合伙）之间不存在关联关系，上述发行对象与公司及公司的主要股东间不存在任何关联关系。
（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化
本次发行股票前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次股票发行前1，公司控股股东及实际控制人为罗宁政，其直接持有公司股份17,394,307股，并通过深圳市维康宁远创业投资企业（有限合伙）间接持有公司2,725,596股股份，占公司总股本的 37.58%。本次发行股票后，公司控股股东及实际控制人仍为罗宁政，其直接持有公司股份17,394,307股，并通过深圳市维康宁远创业投资企业（有限合伙）间接持有公司2,725,596股股份，占公司总股本的37.05%。（六）本次发行是否经中国证监会核准
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的。中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
公司本次股票最终发行对象为2名机构投资者，发行后公司新增企业法人股
1发行前是指发行方案的股东大会股权登记日2017年2月8日之前。
东2名。本次股票发行后2，公司的股东人数由原来的21名增加到23名，公司
股东人数累计不超过200人。
因此，公司本次发行股票，向特定对象发行股票后股东人数不超过200人，
且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定。因此，公司本次发行股票符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。因此，本次股票发行无须向证监会申请核准。
（七）股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情况
无。
（八）关于公司是否存在失信主体被联合惩戒情形
公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董监高及本次发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的限制股票发行的情形。
（九）本次募集资金存放及监管情况
根据《深圳市宁远科技股份有限公司募集资金管理制度》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，公司对募集资金实行专户存储。
公司于2017年4月22日与平安银行股份有限公司深圳分行、国信证券股份
有限公司签订《募集资金三方监管协议》，用以存放及监管深圳市远致创业投资有限公司认购金额人民币11,999,979.72元，募集资金专户详情为：
开户行：平安银行股份有限公司江苏大厦支行；
账户名：深圳市宁远科技股份有限公司；
账户号：15000066009651。
2发行后是指发行方案的股东大会股权登记日2017年2月8日之后。
公司于2017年4月22日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、国信
证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，用以存放及监管深圳市盈信德诚一号投资管理企业（有限合伙）认购金额人民币9,999,992.79元，募集资金专户详情为：
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙华支行；
账户名：深圳市宁远科技股份有限公司；
账户号：79140154740027496。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东 持股数量（股） 股权比例（%） 限售股数（股）
1 罗宁政 17,394,307 32.4863 13,045,731
嘉兴光信三号投
2 资合伙企业（有 4,551,533 8.5006 0
限合伙）
深圳市维康宁远
3 创业投资企业 3,894,510 7.2735 
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