（三）发行人有关本次发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
（四）发行人与发行对象所签署的《认购协议》对认购股份数量、认购价格、协议的生效条件、违约责任、争议解决方式等作了约定，不涉及估值调整的条款，不存在任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，《认购协议》的约定合法有效。本次发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。《认购协议》系双方真实意思表示，内容真实有效，合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
（五）发行人在册股东均不享有本次发行的优先认购权。
（六）根据发行人与本次发行对象签署的《认购协议》，发行对象深圳市盈信德诚一号投资管理企业（有限合伙）所认购的发行人新增股份限售期为6个月，
发行对象深圳市远致创业投资有限公司所认购的发行人新增股份无限售安排。
（七）本次股票发行的认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，均已按照相关规定履行登记备案程序。本次发行对象深圳市远致创业投资有限公司无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
（八）本次发行完成后，公司股权明晰，不存在违反《公众公司监管办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所述的股权代持情形。
（九）本次发行的发行对象深圳市盈信德诚一号投资管理企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定。
（十）发行人为本次发行已开立募集资金专项账户，本次发行募集资金已全额存放于该募集资金专项账户；《发行方案》已履行募集资金信息披露要求，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金管理的相关规定。
（十一）发行人、发行人控股股东及实际控制人罗宁政、发行人控股子公司、发行人董事、监事和高级管理人员以及本次发行的发行对象深圳市盈信德诚一号投资管理企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司均未被列入失信联合惩戒对象名单，均不属于失信联合惩戒对象。
（十二）本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象、发行过程、发行结果等事宜均符合《公司法》、《公众公司监管办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、合规、真实、有效。
六、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
罗宁政 王明 王长振 王启文
黄浪 王博 吕薇
全体监事：
黄克涛 李佳宁 冯涛
全体高级管理人员：
罗宁政 王明 孙大宁 曲洁
七、备查文件
一、公司关于股票发行的董事会决议
二、公司关于股票发行的股东大会决议
三、股票发行方案
四、本次股票发行的验资报告
五、主办券商关于股票发行合法合规性的意见
六、股票发行法律意见书
深圳市宁远科技股份有限公司
2017年5月16日
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