限公司
上海微创心
通医疗科技 2016.7.11 10,000 1 2016.9.12 代垫会务费
有限公司
上海微创医
疗器械（集 2016.7.11 10,000 1 2016.9.12 代垫会务费
团）有限公
司
2017年1月1日至本说明书出具之日，公司未曾发生股东、高级管理人员
等关联方占用公司资金的情形。
2015年9月16日，公司为间接股东佳蕙倡晟提供2,000元借款由财务部人
员提起“2015 09/YF52”号付款申请单并经财务审核、财务主管审批、分管副
总裁审批，履行了内部审批程序后支出。
2015年12月23日，公司为间接股东佳蕙倡晟提供2,000元借款由财务部人
员提起“201512/YF174”号付款申请单并经财务审核、财务主管审批、分管副
总裁审批，履行了内部审批程序后支出。
2015年9月16日，公司为间接股东昭顺熹辰提供2,000元借款由财务部人
员提起“201509/YF151”号付款申请单并经财务审核、财务主管审批、分管副
总裁审批，履行了内部审批程序后支出。
2015年12月23日，公司为间接股东昭顺熹辰提供1,500元借款由财务部人
员提起“201512/YF173”号付款申请单并经财务审核、财务主管审批、分管副
总裁审批，履行了内部审批程序后支出。
2016年6月28日，公司为关联方创领心律管理医疗器械（上海）有限公司、
上海微创心通医疗科技有限公司、上海微创医疗器械（集团）有限公司代垫会务费合计30,000元由市场部人员提起“201607/YF-207”号付款申请单并经财务审核、财务主管审批、分管副总裁审批，履行了内部审批程序后支出。
公司代上述三家关联方支付会务费，取得会务公司开具的增值税普通发票，2016年7月28日，公司分别向创领心律管理医疗器械（上海）有限公司、上海微创心通医疗科技有限公司、上海微创医疗器械（集团）有限公司开具增值税专用发票，金额均为9433.96元，其中税额均为566.04元。
上述资金占用关联方未向公司支付资金占用费。
上述资金拆借，发生于公司股改之前及股份公司成立之初，并且均已归还。
在有限公司阶段，公司规章制度未就资金占用或关联方担保等事项的防范措施做出明确规定。
股份公司成立后，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》，对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避等进行了明确规定。报告期内发生的关联交易金额较低，不存在损害公司及股东利益的情况。2017年2月15日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司报告期内及期后关联交易的议案》，同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度和2016年度财务报表出具的审计报告，就审计报告确认的公司关联交易，监事会审核后认为，公司的上述关联交易符合《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定，关联交易价格公允，没有损害公司利益。
为了规范和减少关联交易，公司持股5%以上的股东签署了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺尽量避免与公司的关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定，严格遵守《公司章程》的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，不会利用关联交易转移、输送利润，不会损害公司及其他股东的合法利益；公司持股5%以上
的股东及间接股东昭顺熹辰、佳蕙倡晟、展辉骏签署了《避免资金占用承诺函》，承诺不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产或其他资源，不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。
申报基准日之后至申报审查期间，公司制定并严格执行了防范资金占用的相关制度和规程，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形，不存在违反相应承诺、规范的情况。”
② 购买无形资产、固定资产
2015年，公司从微创器械购买无形资产、固定资产，交易明细如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 合同金额 不含税金额
无形资产 25,175,522.10 25,180,000.00 26,686,053.40 25,175,522.08
固定资产 176,581.20 206,600 176,581.20
该无形资产由上海东洲资产评估有限公司以2015年1月31日为基准日评估
并出具“沪东洲资评报字【2015】第 0869201号”评估报告，评估价值为
25,180,000.00元，账面价值25,175,522.10元，评估增值率0.02%，评估报告高于
拟转让资产账面价值。
2013年12月20日，上海威元模具设计有限公司与上海微创医疗器械（集
团）有限公司签订《模具定制加工合同》，由上海威元模具设计有限公司生产供应可调弯鞘手把模具一套，合同金额206,600元。上海微创医疗器械（集团）有限公司取得该模具后作为在建工程记账，未计提折旧。2015年12月30日，公司向上海微创医疗器械（集团）有限公司购买该模具，购买价格为上海微创医疗器械（集团）有限公司向上海威元模具设计有限公司购入价格。
该项资产购买形成的关联交易价格按照账面价值平价转让，该项关联交易完成后，公司具有独立的研发、生产、销售、财务及支持性职能部门，公司能够独立开展电生理业务，微创器械不再从事与电生理相关的业务。
③ 资金拆借
各报告期末，公司向关联方拆借资金余额如下：
单位：元
单位名称 2016年12月31日 2015年12月31日
余额 资金占用费 余额 资金占用费
上海微创医疗器
械（集团）有限公 1,369,119.74 43,220,556.46 330,260.46
司
除上述情形外，报告期内，公司未发生其他偶发性关联交易。
3、关联方款往来款项余额
（1）应收账款
单位：元
关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日
上海微创医疗器械（集团）有限公 1,320.00
司
MicroportScientificGmbH 48,882.13 509,998.01
合计 50,202.13 509,998.01
报告期内公司应收关联方MicroportScientificGmbH款项系公司通过该公司
向德国销售耗材之材料款，2016年起公司已停止通过该渠道销售。
（2）其他应收款
单位：元
关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日
上海佳蕙倡晟投资管理中心（有限合 4,000.00
伙）
上海昭顺熹辰投资管理中心（有限合 3,500.00
伙）
上海展辉骏投资管理中心（有限合 1,000.00
伙）
合计 8,500.00
（3）应付账款
关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日
上海微创医疗器械（集团）有限公司 2,953,172.98 1,500,289.42
MicroportScientificGmbH 93,855.92 80,209.68
合计 3,047,028.90 1,580,499.10
（4）其他应付款
关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日
上海微创骨科医疗科技有限公司 37,425.00
上海微创医疗器械（集团）有限公司 43,220,556.46
合计 37,425.00 43,220,556.46
（三）关联方交易的合规性
有限公司阶段，由于法律风险意识不强及内控制度欠缺，公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定，上述关联方交易和关联方资金拆借由各股东协商确定，并未形成书面决议文件。
股份公司成立后，公司在《公司章程》中规定了关联交易决策的程序，并制定了《关联交易决策制度》，股份公司将在日后经营过程中，严格按照相关规定履行关联交易决策程序。
（四）关联方交易决策权限、决策程序和定价机制
1、关联交易决策权限和决策程序
《公司章程》第七十四条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（十）审议批准公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易事项”
《公司章程》第三十九条：“公司下列对外担保行为，须经董事会审议提交股东会大会审议通过（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
《公司章程》第七十六条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关
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