证持证企业465618家，其中法人批发企业11794家、
非法人批发企业1181家；零售连锁企业5609家，零售连锁企业门店220703家；
零售单体药店226331家，众多企业在市场上形成竞争格局，但整体行业集中度
并没有显着的提高，仍然有很大的发展整合空间。近几年，上游工业和医药批发企业都在积极做整合，相较单体药店而言，连锁药店更容易形成规模优势，在整个产业链里更容易形成价格优势。
通过本次重组，康诚生物将成为公司的全资子公司，公司资产规模将进一步扩大，业务与商品范围将进一步拓展。公司将获得康诚生物旗下丰富的渠道资源，使公司营销规模取得较大增长，同时公司将利用公众公司规范运作的经验，规范康诚生物的公司治理，并为其带来资本市场的融资渠道。通过本次重组，将使双方的优势得到有效整合，继而提升双方整体业绩。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于减少关联交易、增强挂牌公司未来盈利能力
本次交易完成后，康诚生物将成为聚丰堂的全资子公司，纳入其合并报表范围。本次交易一方面将消除聚丰堂与康诚生物之间的关联交易，另一方面将为聚丰堂培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
2、发挥协同效应，不断提升公司的竞争力
聚丰堂收购康诚生物后，可分享康诚生物丰富的渠道资源，通过康诚生物旗下的销售渠道，提高公司的销售规模，从而为公司未来业务进一步的深化发展奠定基础。同时康诚生物也可通过公众公司平台，提高品牌及营销渠道影响力，并获得渠道建设及运营所需的大量资金。
3、利用资本市场，实现业务快速发展
公司未来的业务发展需要大量的营运资金，对于批发零售企业而言，渠道建设是重中之重，渠道建设需要大量资金的投入。本次交易将扩大公司的资产规模及业务范围，为公司带来新的盈利点，使公司在资本市场更具吸引力，增强公司的融资能力，为公司后续业务的扩张提供支持，使得公司实现跨越式发展。
二、交易对象和交易标的
本次交易对象为孙艺、孙惠君。
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本次交易标的为交易对象孙艺、孙惠君持有的唐山市康诚生物科技有限公司100.00%的股权。
三、交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 [2017] 第
1211号《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为1,147.78 万元，
以上述资产评估结果为依据，经聚丰堂与交易对象友好协商，确定购买标的资产的交易价格为1,100万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对象为孙艺、孙惠君，孙艺系聚丰堂的控股股东、实际控制人以及董事长，孙惠君系聚丰堂董事兼总经理，与聚丰堂均存在关联关系，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
公司2016年12月31日经审计的财务会计报表期末资产总额2,720.24万元，
期末净资产总额为2,384.08万元。此次购买资产的总额为 13,836.77万元，占
最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为508.66%。根据《重组管理办
法》 第二条“购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上”规定的重大资产重组标准，
本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不需要中国证监会核准
本次交易采用现金支付的方式，不涉及发行股份，本次交易完成之前公司股东共计8名，本次交易完成之后股东未发生变化，故本次交易完成前后股东累计不超过200人。根据《重组管理办法》第十八条之规定，本次交易需要经过全国股份转让系统公司完备性审查，不属于《重组管理办法》第十九条之规定需要向中国证监会申请核准的情形。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后未导致公司控制权发生变更，公司的实际控制人仍为孙艺。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）聚丰堂的批准与授权
2017年6月21日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议了以下议案：
（一）《关于公司支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》；（二）《关于公司符合支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》；（三）《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；（四）《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》；（五）《关于批准<唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告>的议案》；（六）《关于批准本次交易审计报告的议案》；（七）《关于批准本次交易评估报告的议案》；（八）《关于同意签署股权转让协议的议案》；（九）《关于授权董事会全权办理相关事宜的议案》；（十）《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。上述事项涉及关联交易，关联董事已经按照聚丰堂的《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《公司章程》等相关规定履行了回避表决程序，表决程序和决议内容合法、有效。
2017年8月24日，公司召开了唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司2017
年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：《关于公司支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于批准<唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告>的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于同意签署股权转让协议的议案》、《关于授权董事会全权办理相关事宜的议案》，上述事项涉及关联交易，关联股东已经按照聚丰堂的《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》及《公司章程》等相关规定履行了回避表决程序，表决程序和决议内容合法、有效。
（二）康诚生物的批准与授权
2017年5月15日，康诚生物股东会作出决议，全体股东一致同意变更公司
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股东为唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司；同意孙艺向聚丰堂转让其所持康诚生物70%的股权；同意孙惠君向聚丰堂转让其所持康诚生物30%的股权。
（三）交易对方的批准与授权
孙艺、孙惠君均为具有完全民事行为能力的自然人，将其持有的康诚生物股权转让给聚丰堂是其真实意思表示。孙艺、孙惠君均承诺放弃优先受让权。
二、签署的相关协议
2017年6月21日，公司与孙艺、孙惠君签署了《孙艺、孙惠君作为转让方
与唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司作为受让方之股权转让协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
根据《唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司收购北京康诚生物有限公司的股权转让协议》的约定，公司将于本次重组在股转系统完备性审查通过后 12 个月内，一次性分别向孙艺支付股权转让款770万元；向孙惠君支付股权转让款330万元。
现公司已于2017年8月25日分别向孙艺支付股权转让款770万元，向孙惠
君支付股权转让款330万元；交易对象在股权转让协议约定的各项条件均得到满
足且聚丰堂完成现金支付之日起20个工作日内配合聚丰堂完成康诚生物在工商
主管部门的股东变更登记。
三、本次交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，聚丰堂应向交易对方支付价款的最终总额为1,100
万元。截至本重大资产重组实施报告书出具之日，聚丰堂已按照约定分别向孙艺支付股权转让款770万元；向孙惠君支付股权转让款330万元；公司已经按照协议约定向转让方支付全部股权转让款，不存在违约的情况。
四、本次交易资产交付情况
2017年9月13日，康诚生物取得唐山市工商行政管理局出具的统一社会信
用代码为91130293084967074W的营业执照，本次重组的标的资产即交易对方持
有的康诚生物 100%股权已经过户至聚丰堂名下，相关工商变更登记手续已经办
理完毕。截至2017年9月13日，标的资产已全部登记在公司名下，聚丰堂已持
有康诚生物100%股权，康诚生物已成为聚丰堂的全资子公司。
五、相关债权债务的处理
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康诚生物的债权债务在交割日后仍由康诚生物享有和承担，不涉及债权债务的处理。
六、标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
自定价基准日的次日至标的公司股权完成在工商主管部门的变更登记之日的期间为过渡期。定价基准日前，标的公司的损益由原股东享有；过渡期内，标的公司的损益由聚丰堂享有。
交易对象保证标的公司的财务、经营、资产等状况保持正常运营状态，并确保股权转让协议的陈述和保证于股权完成在工商主管部门的变更登记之日，仍然是真实、完整、准确；交易对象保证此期间标的公司没有作出未经聚丰堂认可超出维持标的公司日常经营范围以外的任何重大经营决策、对外签订重大合同、分红、关联交易、重大资产处置。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本重大资产重组实施报告书出具之日，本次重大资产重组过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
八、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议为交易双方于2017年6月21日签署的
《孙艺、孙惠君作为转让方与唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司作为受让方之股权转让协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
截至本重大资产重组实施报告书出具之日，聚丰堂已按照约定分别向孙艺支付股权转让款770万元，向孙惠君支付股权转让款330万元。截至本重大资产重组实施报告书出具之日，公司已经按照约定向转让方支付全部价款，不构成违约。
交易双方已完成标的资产的过户手续。截至本重大资产重组实施报告书出具之日，交易双方已按照约定履行了各自的义务，协议履行目前不存在违约的情况。
经公司说明，相关承诺方正在按照已公告的《唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》载明的相关承诺事项，继续履行相关承诺。截至本重大资产重组实施报告书出具之日，相关承诺方未出现违反其作出承诺的情况。
九、本次交易完成后公司业务、公司治理情况、关联交易及同业唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
竞争等的变动情况
（一）本次交易是否导致公司业务发生变化
本次重大资产重组完成后，聚丰堂的主营业务发生变化，聚丰堂的主营业务将由原来的药品、日用品、保健食品零售变更为药品、医疗器械和保健食品的代理分销和零售。
本次重大资产重组完成后，聚丰堂取
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