得康诚生物 100%的股权，为康诚生物
的控股股东，由于康诚生物主要从事药品、医疗器械和保健食品的代理分销业务，聚丰堂将其纳入合并范围后，其营业收入占聚丰堂合并报表营业收入比例将达50%以上，所以，本次重组后，聚丰堂的主营业务将变更为药品、医疗器械和保健食品的代理分销和零售。一方面，聚丰堂将充分利用康诚生物带来的采购货品种类齐全、价格低等资源优势，降低采购成本、努力提升现有直营店的经营业绩；同时，聚丰堂将选取优质地段增设直营店，确保聚丰堂门店零售规模稳步增长。
另一方面，配合现阶段国家鼓励“批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营”的政策，将批发与零售集于一体，零售规模提升的同时能够带动批发业务中的采购规模逐步扩展，利用采购数量、采购品种优势获得更多采购价格以及药品代理主动权。将资源整合利用，发挥规模效应。在充分发挥康诚生物批发板块的区域市场影响力的同时，结合《河北省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施方案（试行）》的推行，努力增加一级代理协议规模与数量，并以连锁药店、基层医疗机构等为重点，加大营销渠道建设，进而稳步提升康诚生物的医药批发规模，促进聚丰堂整体发展。
（二）本次交易是否导致公司治理情况发生变化
本次重大资产重组后，公司股权结构、公司董事、监事及高级管理人员均未因此发生变化，公司治理情况未发生重大变化。公司将按照法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。
（三）本次交易是否导致公司关联交易情况发生变化
本次交易完成后，聚丰堂与标的公司之间的关联交易因标的公司成为其全资子公司而消除，如未来发生关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。
（四）本次交易是否导致公司同业竞争情况发生变化
唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
本次重大资产重组不涉及股份发行，本次交易完成后，聚丰堂控股股东、实际控制人为孙艺，公司控股股东及实际控制人未发生变化。且本次交易完成后，康诚生物将成为公司的全资子公司，亦不会产生新的同业竞争情况。
唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
第三节 独立财务顾问和律师意见
一、独立财务顾问对本次重大资产重组的结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重组已取得了必要的批准与授权，交易对价已按照交易双方的约定进行支付。根据交易双方签署的《股权转让协议》，聚丰堂已经完成全部交易对价的支付，符合交易双方协议约定，不存在违约情况；本次重组的标的资产已全部交付完毕，聚丰堂已合法取得标的资产的所有权。
（三）本次重组有关交易协议的生效条件已成就，交易双方均履行了各自的义务及承诺，不存在违反协议条款的行为；相关承诺方正在按照已公告的《唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》载明的相关承诺事项，继续履行相关承诺，未出现违反其作出承诺的情况。
（四）本次重大资产重组过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（五）聚丰堂与标的公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（六）聚丰堂已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排。
（七）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对聚丰堂不构成重大风险。
二、律师对本次重大资产重组的结论性意见
伯彦律师事务所律师对本次重大资产重组实施情况发表如下结论性意见：
（一）本次重组已取得的相关授权和批准合法有效，重组事项的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书
（二）本次重组中标的资产产权过户手续已办理完毕，聚丰堂已合法取得标的资产的所有权。
（三）本次重组相关协议已生效，且协议各方已经按照相关协议的约定履行协议，协议各方不存在违反协议重要条款的行为，协议履行不存在重大法律障碍。
（四）本次重组相关承诺持续有效，截至法律意见书出具之日，未发现违反承诺的情形。
（五）聚丰堂已就本次重组履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（六）本次重组涉及关联交易已经按照要求履行回避手续，未新增同业竞争。
本次重组后续事宜的履行不存在重大法律障碍。
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